有価証券報告書-第16期(2023/04/01-2024/03/31)
(3)【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a.監査等委員会の構成
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成され、常勤監査等委員1名、社外監査等委員2名からなります。
常勤監査等委員の岡田敏成氏は、長年にわたり川田グループのコア事業である橋梁事業に携わり、豊富な業務経験と管理に関する深い知見を有しています。また、社外監査等委員の髙木繁雄氏は、豊富な企業経営経験により様々な分野に関する豊富な知識と経験を有しており、財務及び会計に関する高い知見を有しています。また、福地啓子氏は、税務大学校教授、国税局長を歴任し、国税庁退官後は、税理士として活躍していることから財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
b.監査等委員会の活動状況
<監査等委員会の開催頻度・監査等委員の出席状況>監査等委員会は、原則として毎月1回開催し、監査等委員会規則、監査等委員会監査基準に基づき、法令・定款に従い、監査等委員会の監査方針を定めるとともに、監査報告書を作成し、各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、業務分担に従い、月次の取締役会及び社内の重要会議に出席して、常に業務運営を監視できる体制を整え実行しています。
当事業年度において、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。
<監査等委員会監査の体制>監査等委員会は、社内出身者である岡田敏成氏を常勤監査等委員とし、また監査等委員会事務局を設けることにより、取締役からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との連携を図る体制としています。監査等委員会は、委員長を常勤監査等委員が務め、原則として毎月1回開催し、必要に応じて随時開催しています。
また、各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担に従い、月次の取締役会及び社内の重要会議に出席し、常に業務運営を監視できる体制を整え実行しています。
<監査等委員会における具体的な検討内容>具体的な検討内容は以下のとおりです。
・監査の方針、監査計画
・業務分担及び財産の状況の調査等の監査活動が有効に機能するための監査の方法について
・会計監査人の選解任又は再任適否に関する事項、会計監査人の報酬等について
・「監査上の主要な検討事項」(KAM:Key Audit Matters)の選定に関する事項について
<監査等委員会における主な活動状況>・監査の方針・監査計画の策定にあたり重点監査項目を設定しています。当事業年度は以下の5項目を重点監査項目として監査を実施するとともに、必要に応じて執行側に提言を行いました。
(1)サステナビリティの取り組み状況
(2)コンプライアンス(法令及び社内規程等の整備・遵守)の推進状況
(3)リスク対策とその運用状況
(4)内部統制システムの構築・運用状況
(5)連結経営の視点(グループシナジーを含む)を踏まえ、グループ各社が策定した目標の進捗・達成状況
・監査等委員会は、連結子会社及び重要な持分法適用会社の監査役会・監査役と連携して子会社等の状況を確認するとともに、当社及び子会社等の監査役から構成する監査役等協議会を定期的に開催してグループ内における企業統治のあり方について各種情報を共有するなど経営監視機能の強化に努めています。
・会計監査人の監査計画については事前の説明を受け、会計監査人の監査には必要に応じて監査等委員が立ち会い、会計監査人が必要とする業務監査結果を提供するなど、会計監査人との連携を図っています。また、監査等委員は会計監査人から監査の都度、報告及び説明を受けることにより、監査過程で得られる情報並びに客観的な経営数値の分析情報を得ています。さらに、監査上の主要な検討事項(KAM)については、その選定理由や監査の対応について会計監査人から説明を受け、協議を行いました。
・社外監査等委員と社外取締役との意見交換会を定期的に開催(年2回)し、会社が対処すべき課題・会社を取り巻くリスクのほか、監査上の重要課題等について意見を交換するなど、非業務執行役員間で情報交換と認識共有を図っています。
・監査等委員会と代表取締役との意見交換会を定期的に開催(年2回)し、代表取締役の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換しています。
<常勤監査等委員の活動状況>・常勤監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担に従い、取締役や内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努め、当社及び当社グループ各社の取締役会その他重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程や業務執行状況を把握するとともに、取締役及び使用人等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、その結果については定例の監査等委員会の場で情報を共有しています。
② 内部監査の状況
内部監査部門として、監査室を代表取締役の直下に設置しており、提出日(2024年6月28日)現在5名の職員が所属しています。監査室は、内部監査計画に基づき、法令はもとより社内規程等の手順を含むコンプライアンス、経営計画の達成状況、会社法・金融商品取引法による内部統制システムの有効性を確認しています。また、期中と期末の2回、定期的に代表取締役及び取締役会に対して直接内部監査の結果を報告しています。
監査等委員会は、監査室が実施する内部監査計画について、事前に説明を受け、監査上の指示を行うとともに、内部監査結果の報告を受けています。なお、監査等委員会は自らの監査業務の補助として監査室員に必要な業務を命ずることができることとしています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
1979年以降
c.業務を執行した公認会計士
桐川 聡
金子 勝彦
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他27名であり、いずれも太陽有限責任監査法人に所属しています。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたり、当社は、会計監査人の独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案した上で決定することとしています。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると判断される場合においては、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。
また、上記の場合のほか、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認める場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止3カ月(2024年1月1日から2024年3月31日まで)の処分を受けています。
監査等委員会は、太陽有限責任監査法人より今回の処分及び業務改善計画について説明を受けましたが、今回の処分は、当初の通常監査ではなく、主として訂正監査に起因し、最終の表示段階で発生した個別性の高い事案であるため、通常の監査における品質等の影響はないものと考えており、これまでの当社に対する監査が適切に遂行されていること等、また、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了しており、今後定期的に改善の状況の報告を受けること等を踏まえ総合的に判断した結果、同監査法人の再任を決定しています。
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は会計監査人の独立性・内部統制体制・監査計画・監査の方法・その結果など、その職務の遂行状況等について取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受け、会計監査人の職務の執行状況、独立性、監査報酬の水準、会計監査人と監査等委員又は経営陣とのコミュニケーションの状況、並びに、監査法人の品質管理の妥当性及び不正リスクの対応状況等を確認しています。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
(前連結会計年度)
当社及び連結子会社における非監査業務はありません。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務はありません。また、連結子会社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である「総合評価落札方式における賃上げを実施する企業に対する加点措置」に関して、賃上げ実績の証明業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thornton International Ltd)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
(前連結会計年度)
当社における非監査業務はありません。また、連結子会社における非監査業務の内容は、中国会計税務に関する顧問業務であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務はありません。また、連結子会社における非監査業務の内容は、インド駐在員事務所設立支援業務及び中国会計税務に関する顧問業務であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査法人に対する監査報酬については、会計監査人からの当連結会計年度の監査実績の報告並びに翌連結会計年度の会計監査人の監査方針、監査計画の内容及び監査日数等に基づいた報酬見積りを検討し、監査等委員会の同意を得たうえで決定しています。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料を入手し、それぞれより報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額の妥当性に問題がないことを確認し、会社法第399条第1項の同意を行いました。
① 監査等委員会監査の状況
a.監査等委員会の構成
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成され、常勤監査等委員1名、社外監査等委員2名からなります。
常勤監査等委員の岡田敏成氏は、長年にわたり川田グループのコア事業である橋梁事業に携わり、豊富な業務経験と管理に関する深い知見を有しています。また、社外監査等委員の髙木繁雄氏は、豊富な企業経営経験により様々な分野に関する豊富な知識と経験を有しており、財務及び会計に関する高い知見を有しています。また、福地啓子氏は、税務大学校教授、国税局長を歴任し、国税庁退官後は、税理士として活躍していることから財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
b.監査等委員会の活動状況
<監査等委員会の開催頻度・監査等委員の出席状況>監査等委員会は、原則として毎月1回開催し、監査等委員会規則、監査等委員会監査基準に基づき、法令・定款に従い、監査等委員会の監査方針を定めるとともに、監査報告書を作成し、各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、業務分担に従い、月次の取締役会及び社内の重要会議に出席して、常に業務運営を監視できる体制を整え実行しています。
当事業年度において、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。
| 区分 | 氏名 | 監査等委員会出席状況 | (出席率) |
| 常勤監査等委員 | 岡田 敏成 | 全13回中13回 | (100%) |
| 社外監査等委員 | 髙木 繁雄 | 全13回中13回 | (100%) |
| 社外監査等委員 | 福地 啓子 | 全13回中13回 | (100%) |
<監査等委員会監査の体制>監査等委員会は、社内出身者である岡田敏成氏を常勤監査等委員とし、また監査等委員会事務局を設けることにより、取締役からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との連携を図る体制としています。監査等委員会は、委員長を常勤監査等委員が務め、原則として毎月1回開催し、必要に応じて随時開催しています。
また、各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担に従い、月次の取締役会及び社内の重要会議に出席し、常に業務運営を監視できる体制を整え実行しています。
<監査等委員会における具体的な検討内容>具体的な検討内容は以下のとおりです。
・監査の方針、監査計画
・業務分担及び財産の状況の調査等の監査活動が有効に機能するための監査の方法について
・会計監査人の選解任又は再任適否に関する事項、会計監査人の報酬等について
・「監査上の主要な検討事項」(KAM:Key Audit Matters)の選定に関する事項について
<監査等委員会における主な活動状況>・監査の方針・監査計画の策定にあたり重点監査項目を設定しています。当事業年度は以下の5項目を重点監査項目として監査を実施するとともに、必要に応じて執行側に提言を行いました。
(1)サステナビリティの取り組み状況
(2)コンプライアンス(法令及び社内規程等の整備・遵守)の推進状況
(3)リスク対策とその運用状況
(4)内部統制システムの構築・運用状況
(5)連結経営の視点(グループシナジーを含む)を踏まえ、グループ各社が策定した目標の進捗・達成状況
・監査等委員会は、連結子会社及び重要な持分法適用会社の監査役会・監査役と連携して子会社等の状況を確認するとともに、当社及び子会社等の監査役から構成する監査役等協議会を定期的に開催してグループ内における企業統治のあり方について各種情報を共有するなど経営監視機能の強化に努めています。
・会計監査人の監査計画については事前の説明を受け、会計監査人の監査には必要に応じて監査等委員が立ち会い、会計監査人が必要とする業務監査結果を提供するなど、会計監査人との連携を図っています。また、監査等委員は会計監査人から監査の都度、報告及び説明を受けることにより、監査過程で得られる情報並びに客観的な経営数値の分析情報を得ています。さらに、監査上の主要な検討事項(KAM)については、その選定理由や監査の対応について会計監査人から説明を受け、協議を行いました。
・社外監査等委員と社外取締役との意見交換会を定期的に開催(年2回)し、会社が対処すべき課題・会社を取り巻くリスクのほか、監査上の重要課題等について意見を交換するなど、非業務執行役員間で情報交換と認識共有を図っています。
・監査等委員会と代表取締役との意見交換会を定期的に開催(年2回)し、代表取締役の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換しています。
<常勤監査等委員の活動状況>・常勤監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担に従い、取締役や内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努め、当社及び当社グループ各社の取締役会その他重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程や業務執行状況を把握するとともに、取締役及び使用人等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、その結果については定例の監査等委員会の場で情報を共有しています。
② 内部監査の状況
内部監査部門として、監査室を代表取締役の直下に設置しており、提出日(2024年6月28日)現在5名の職員が所属しています。監査室は、内部監査計画に基づき、法令はもとより社内規程等の手順を含むコンプライアンス、経営計画の達成状況、会社法・金融商品取引法による内部統制システムの有効性を確認しています。また、期中と期末の2回、定期的に代表取締役及び取締役会に対して直接内部監査の結果を報告しています。
監査等委員会は、監査室が実施する内部監査計画について、事前に説明を受け、監査上の指示を行うとともに、内部監査結果の報告を受けています。なお、監査等委員会は自らの監査業務の補助として監査室員に必要な業務を命ずることができることとしています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
1979年以降
c.業務を執行した公認会計士
桐川 聡
金子 勝彦
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他27名であり、いずれも太陽有限責任監査法人に所属しています。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたり、当社は、会計監査人の独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案した上で決定することとしています。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると判断される場合においては、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。
また、上記の場合のほか、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認める場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止3カ月(2024年1月1日から2024年3月31日まで)の処分を受けています。
監査等委員会は、太陽有限責任監査法人より今回の処分及び業務改善計画について説明を受けましたが、今回の処分は、当初の通常監査ではなく、主として訂正監査に起因し、最終の表示段階で発生した個別性の高い事案であるため、通常の監査における品質等の影響はないものと考えており、これまでの当社に対する監査が適切に遂行されていること等、また、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了しており、今後定期的に改善の状況の報告を受けること等を踏まえ総合的に判断した結果、同監査法人の再任を決定しています。
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は会計監査人の独立性・内部統制体制・監査計画・監査の方法・その結果など、その職務の遂行状況等について取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受け、会計監査人の職務の執行状況、独立性、監査報酬の水準、会計監査人と監査等委員又は経営陣とのコミュニケーションの状況、並びに、監査法人の品質管理の妥当性及び不正リスクの対応状況等を確認しています。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 35 | - | 36 | - |
| 連結子会社 | 20 | - | 20 | 1 |
| 計 | 55 | - | 57 | 1 |
(前連結会計年度)
当社及び連結子会社における非監査業務はありません。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務はありません。また、連結子会社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である「総合評価落札方式における賃上げを実施する企業に対する加点措置」に関して、賃上げ実績の証明業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thornton International Ltd)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | - | - | - |
| 連結子会社 | - | 0 | - | 1 |
| 計 | - | 0 | - | 1 |
(前連結会計年度)
当社における非監査業務はありません。また、連結子会社における非監査業務の内容は、中国会計税務に関する顧問業務であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務はありません。また、連結子会社における非監査業務の内容は、インド駐在員事務所設立支援業務及び中国会計税務に関する顧問業務であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査法人に対する監査報酬については、会計監査人からの当連結会計年度の監査実績の報告並びに翌連結会計年度の会計監査人の監査方針、監査計画の内容及び監査日数等に基づいた報酬見積りを検討し、監査等委員会の同意を得たうえで決定しています。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料を入手し、それぞれより報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額の妥当性に問題がないことを確認し、会社法第399条第1項の同意を行いました。