有価証券報告書-第14期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:国際航業株式会社
事業の内容 :公共コンサルタント事業、インフラマネジメント事業、防災環境事業、LBSセンシング事業、その他
② 企業結合を行った主な理由
当社及び国際航業株式会社が、それぞれ保有する経営資源を相互に補完・共有・活用することで、街づくり/里づくり・DX/GX分野等においてコンサルティング提案から設計・施工・運用までのフルフェーズでデータを活用した付加価値の高い事業を推進し、幅広い顧客層に対する社会課題解決分野等での事業シナジーを発揮させることにより、フルバリュー型『みらいドメイン』の積極的な事業展開の加速を図るため。
③ 企業結合日
2023年12月20日(株式取得日)
2023年12月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金による株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年3月31日までを含めております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	45,511	百万円
取得原価	45,511	百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

498

百万円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

19,421

百万円

② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(連結キャッシュ・フロー計算書関係)」に同一の内容を記載しておりますので、記載を省略しております。
(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種類	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	18,413百万円	20年

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	34,315	百万円
営業利益	791

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益及び包括利益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としています。
また、当該注記は監査証明を受けていません。
(追加情報)
取得による企業結合
当社は、2024年3月26日開催の取締役会において、光陽ホールディングス株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:光陽ホールディングス株式会社
事業の内容 :電力事業、電気設備工事、建築工事、電気通信工事等
(2) 企業結合を行った主な理由
光陽ホールディングス株式会社が有する高度な電力技術、及び電気系エンジニアリング人材が当社グループリソースと一体となり、付加価値の高い事業を共に推進することで、電力・GX・通信・電気・土木・建築等の様々なエンジニアリング分野の強化を図り、フルバリュー型の『みらいドメイン』の積極的な事業展開の加速を図るため。
(3) 企業結合日
2024年7月1日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
現金による株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
70.0%
本件株式取得は2段階に分かれており、初回(2024年7月1日)に発行済株式の70.0%にあたる株式を取得し、第2回(2026年7月1日)に残数の30.0%にあたる株式を取得する予定です。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	9,000	百万円(予定)
取得原価	9,000	百万円(予定)