有価証券報告書-第9期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
1.株式会社TTKの株式取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社TTK(以下、「TTK」という。)
事業の内容 通信設備、電気設備の設計・施工・保守・コンサルティング
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、「総合エンジニアリング&サービス会社」として積極的な事業領域の拡大と経営基盤の強化を進めております。今般、東北地方においてブランド力、競争力を有するTTKグループと、同一の企業グループとして経営統合を行うことにより、当社グループの有する情報通信工事以外のノウハウをTTKグループが東北地方における社会インフラ投資やシステム投資において最大限活用することで、両社の永続的な成長・発展と中長期的な企業価値の創出を図ることを目的としております。
③企業結合日
2018年10月1日
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、TTKを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
⑥取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	2.0	%
企業結合日に追加取得した議決権比率	98.0	%
取得後の議決権比率	100.0	%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が当社株式を対価として、株式を取得するため。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2019年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していたTTKの普通株式の企業結合日における時価	364百万円
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	19,168百万円
取得原価	19,533百万円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	TTK (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.47

TTKの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.47株を割当交付いたしました。
②算定方法
本株式交換における交換比率の算定について、公正性・妥当性を確保するため、個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はみずほ証券株式会社を、TTKは野村證券株式会社を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
当社は、当該算定結果を踏まえ、両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当でありそれぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至り、合意いたしました。
③交付した株式数
普通株式 9,789,978株

内、新株式の発行	7,789,978	株
自己株式の充当	2,000,000	株

(5)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 224百万円
(6)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 106百万円
(7)発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
①負ののれん発生益の金額
812百万円
②発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が株式の取得原価を上回ったためであります。
(8)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	18,334	百万円
固定資産	11,200
資産合計	29,535
流動負債	4,390
固定負債	4,571
負債合計	8,961

(9)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 13,906百万円
営業利益 362百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としています。
また、当該注記は監査証明を受けていません。
2.株式会社ソルコムの株式取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ソルコム(以下、「ソルコム」という。)
事業の内容 電気通信工事、土木一式工事および電気工事の設計、施工、保守
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、「総合エンジニアリング&サービス会社」として積極的な事業領域の拡大と経営基盤の強化を進めております。今般、中国地方においてブランド力、競争力を有するソルコムグループと、同一の企業グループとして経営統合を行うことにより、当社グループの有する情報通信工事以外のノウハウをソルコムグループのビジネス開拓に活用することで、両社の永続的な成長・発展と中期的な企業価値の創出を図ることを目的としております。
③企業結合日
2019年1月1日
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、ソルコムを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
⑥取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	6.9	%
企業結合日に追加取得した議決権比率	93.1	%
取得後の議決権比率	100.0	%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が当社株式を対価として、株式を取得するため。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年1月1日から2019年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していたソルコムの普通株式の企業結合日における時価	1,170百万円
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	18,366百万円
取得原価	19,536百万円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	ソルコム (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	2.05

ソルコムの普通株式1株に対して、当社の普通株式2.05株を割当交付いたしました。
②算定方法
本株式交換における交換比率の算定について、公正性・妥当性を確保するため、個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はみずほ証券株式会社を、ソルコムは株式会社三菱UFJ銀行を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
当社は、当該算定結果を踏まえ、両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当でありそれぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至り、合意いたしました。
③交付した株式数
普通株式 11,393,485株

内、新株式の発行	9,393,485	株
自己株式の充当	2,000,000	株

(5)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 833百万円
(6)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 85百万円
(7)発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
①負ののれん発生益の金額
8,145百万円
②発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が株式の取得原価を上回ったためであります。
(8)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	23,062	百万円
固定資産	16,646
資産合計	39,708
流動負債	5,926
固定負債	5,843
負債合計	11,769

(9)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 28,257百万円
営業利益 495百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としています。
また、当該注記は監査証明を受けていません。
3.四国通建株式会社の株式取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 四国通建株式会社(以下、「四国通建」という。)
事業の内容 電気通信工事、土木工事、建築工事、電気工事、ICT商品販売に関連する事業
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、「総合エンジニアリング&サービス会社」として積極的な事業領域の拡大と経営基盤の強化を進めております。今般、四国地方においてブランド力、競争力を有する四国通建と、同一の企業グループとして経営統合を行うことにより、事業エリア、事業分野、人材等で両社それぞれの強みを活かしながら、多様な事業の展開と必要な経営資源の連携を図りシナジーを最大限発揮することを目的としております。
③企業結合日
2019年1月1日
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、四国通建を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
⑥取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	0.0	%
企業結合日に追加取得した議決権比率	100.0	%
取得後の議決権比率	100.0	%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が当社株式を対価として、株式を取得するため。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年1月1日から2019年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	9,285百万円
取得原価	9,285百万円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	四国通建 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.64

四国通建の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.64株を割当交付いたしました。
②算定方法
本株式交換における交換比率の算定について、公正性・妥当性を確保するため、個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はみずほ証券株式会社を第三者算定機関に選定いたしました。
当社は、当該算定結果を踏まえ、両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当でありそれぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至り、合意いたしました。
③交付した株式数
普通株式 5,760,000株
内、新株式の発行 5,760,000株
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 71百万円
(6)発生したのれんの金額及び発生原因
①発生したのれんの金額
480百万円
②発生原因
今後の多様な事業展開やシナジーの発揮によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	14,174	百万円
固定資産	5,020
資産合計	19,194
流動負債	8,104
固定負債	2,235
負債合計	10,340

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 11,904百万円
営業利益 265百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としています。なお、企業結合時に認識されたのれん等の無形固定資産が当連結会計年度の開始の日に発生したものとして償却額を算定しています。
また、当該注記は監査証明を受けていません。