有価証券報告書-第10期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(重要な後発事象)
グループ再編(当社と連結子会社14社により編成される吸収合併)
当社は、2020年12月16日開催の取締役会において、2023年3月1日を完了予定日とする、アパレル事業各社の1社統合を目指した組織再編を、以下の3段階に分けて計画的に実施することを決議しました。
1.第1段階:2021年3月1日及び3月12日における連結子会社間の吸収合併
当社の連結子会社である㈱サンエー・ビーディーは、2021年3月1日を効力発生日として、同社を吸収合併存続会社とし、同じく当社の連結子会社である㈱サンエー・インターナショナル、㈱TSIグルーヴアンドスポーツ、㈱ナノ・ユニバース、㈱アングローバル、㈱ローズバッド、㈱アイソラー及び㈱TSI EC ストラテジーを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。なお、㈱サンエー・ビーディーは当該吸収合併に伴い、商号を㈱TSIに変更しました。
また、㈱TSIは、2021年3月12日を効力発生日として、同社を吸収合併存続会社とし、同じく当社の連結子会社である㈱TSI・プロダクション・ネットワークを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業の名称 ㈱サンエー・ビーディー
事業の内容 アパレル事業
被結合企業の名称 ㈱サンエー・インターナショナル
㈱TSIグルーヴアンドスポーツ
㈱ナノ・ユニバース
㈱アングローバル
㈱ローズバッド
㈱アイソラー
㈱TSI EC ストラテジー
㈱TSI・プロダクション・ネットワーク
事業の内容 アパレル事業
② 企業結合日
2021年3月1日及び3月12日
③ 企業結合の法的形式
㈱サンエー・ビーディーを存続会社とし、㈱サンエー・インターナショナル、㈱TSIグルーヴアンドスポーツ、㈱ナノ・ユニバース、㈱アングローバル、㈱ローズバッド、㈱アイソラー、㈱TSI EC ストラテジー及び㈱TSI・プロダクション・ネットワークを消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
㈱サンエー・ビーディー(新商号 ㈱TSI)
⑤ その他取引の概要に関する事項
グループ再編の一環として、情報システム及び人事等の社内制度が同一基盤となっている連結子会社9社を吸収合併の対象としました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しました。
2.第2段階:2022年3月1日における連結子会社間の吸収合併
当社の取締役会は、2022年3月1日付(予定)で㈱TSIを吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社である㈱上野商会、㈱ジャック、㈱アルページュ、㈱スタージョイナス及び㈱アンドワンダーを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することを決議しました。
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業の名称 ㈱TSI
事業の内容 アパレル事業
被結合企業の名称 ㈱上野商会
㈱ジャック
㈱アルページュ
㈱スタージョイナス
㈱アンドワンダー
事業の内容 アパレル事業
② 企業結合日
2022年3月1日(予定)
③ 企業結合の法的形式
㈱TSIを存続会社とし、㈱上野商会、㈱ジャック、㈱アルページュ、㈱スタージョイナス及び㈱アンドワンダーを消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
㈱TSI
⑤ その他取引の概要に関する事項
上記被結合企業の5社については、情報システム及び人事等の社内制度の共通化を進めたうえで、吸収合併の対象とします。
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。
3.最終段階:2023年3月1日における当社と連結子会社との吸収合併
当社の取締役会は、2023年3月1日付(予定)で当社を吸収合併存続会社とし、㈱TSIを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することを決議しました。なお、当社は当該吸収合併に伴い、商号を新たに㈱TSI(仮称)に変更します。
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業の名称 当社
事業の内容 アパレル事業
被結合企業の名称 ㈱TSI
事業の内容 アパレル事業
② 企業結合日
2023年3月1日(予定)
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、㈱TSIを消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
当社(新商号 ㈱TSI(仮称))
⑤ その他取引の概要に関する事項
かかる吸収合併を段階的に実施することにより、グループ各社の重複機能を減らし組織構造をスリム化することで損益分岐点を引下げ、デジタル時代にふさわしい組織編成により事業スピードを上げるとともに、法人統合による仕組みや機能・ルールの一体化によりマインド・文化を変革することを目的としています。
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。