四半期報告書-第16期第3四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

(重要な後発事象)
(子会社からの事業譲受及び現物出資)
1.当社は、当社持分法適用関連会社のレトロワグラース株式会社(以下、レトロワグラース)の事業成長を目的 として、2019年10月28日開催の取締役会において、当社子会社のソーシャルキャピタル株式会社より同社が営む「エンタメ事業」を事業譲渡により譲り受け、これを現物資産として、レトロワグラースへ現物出資すること、ならびに、同時に実施されるレトロワグラースの第三者割当増資へ応じることを決議いたしました。これらにより、当社のレトロワグラースに対する議決権の所有割合は、期初の25.14%から2019年10月15日を効力発生日として32.44%へ増加しております。
(新株予約権の行使)
2.2019年7月16日付開催の取締役会において決議された下記、第三者割当による新株式の発行に関し2019年10月31
日までに発行した全ての新株予約権が行使され払込が完了しました。
銘柄名:株式会社モブキャストホールディングス第30回新株予約権
発行株式数:普通株式 1,230,000株
発行価額の総額:249,729千円
行使された期間:2019年10月2日から2019年10月31日
割当先:株式会社SBI証券
資金使途:M&A又は事業取得、出資費用
(企業結合による株式取得)
3.当社は、2019年7月3日開催の取締役会において株式会社ゲームゲート(以下、ゲームゲート)の株式取得に係る基本合意書を締結しており、2019年11月13日開催の取締役会において当社子会社である株式会社モブキャストゲームス(以下、モブキャストゲームス)によるゲームゲートの株式取得を承認し、同日ゲームゲート発行済株式100%の取得を完了しております。なお、ゲームゲートの株式取得と同時に、ゲームゲートとモブキャストゲームスは2020年1月1日をもって合併(モブキャストゲームスを存続会社とする。)することをそれぞれ決議いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ゲームゲート
事業の内容 ライツマネジメント事業
②企業結合を行う主な理由
株式会社ゲームゲートの持つ IP コンテンツのスクリーニング力、 IP コンテンツホルダーとのパイプライン、ライツマネジメント展開の企画力、営業力、及びグローバル展開力を生かし、有力 IP コンテンツを同社プロデュースにより国内外の有力企業と協業する形でレバレッジさせ、成長を遂げており、同社の今後のさらなる発展のために必要となる経営基盤サポートのニーズと、当社の持株会社として提供できる経営支援体制とが合致し、両社にとって付加価値のある相乗効果が見込めることから、株式取得をすることいたしました。
③企業結合日
未定
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社ゲームゲート
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得を決定するに至った主な根拠
被取得企業の議決権の100%を取得するため。
(2)被取得企業の取得原価及び取得の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	600,000千円
取得原価		600,000千円

(3)主要な取得費用の内訳及び金額
デューデリジェンス費用等 3,000千円
(4)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
企業結合日に受け入れる資産及び負債の額が未定のため、記載を省略しております。
(5)企業結合日に受入れる資産及び引受ける負債の額並びにその主な内訳
企業結合日に受入れる資産及び引受ける負債の額が未確定のため、記載を省略しております。
(新株予約権付与の決議)
4.当社は、2019年11月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役に対して発行する第31回新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしました。 (1)発行数7,200個(新株予約権1個につき100株)なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式720,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。 (2)発行価格本新株予約権1個あたりの発行価格は、400円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。 (3)発行価額の総額 166,320,000円 (4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。 (5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金227円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。 1 調整後行使価額=調整前行使価額 × 分割(または併合)の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額	=	調 整 前 行使価額	×	既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株あたり 払込金額
						新規発行前の1株あたり時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。 (6)新株予約権の行使期間本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、2019年11月29日から2025年11月28日までとする。 (7)新株予約権の行使の条件① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間のいずれかの21連続取引日(但し、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がない日は21取引日の計算に際して考慮しない。)において、当該期間中の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、一度でも当該時点で有効な行使価額に30%を乗じた価格(なお、当該21連続取引日期間中に上記(2)に基づく調整を要する事由が生じた場合、当該事由を勘案して価格を調整する。)を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を、行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。④ 各本新株予約権につき、1個未満の行使を行うことはできない。 (8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 (9)新株予約権の譲渡に関する事項本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 (10)当該新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社孫会社取締役 3名 7,200個(720,000株) (11)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社ゲームゲート 当社の完全孫会社 (12)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以上