四半期報告書-第20期第3四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(連結子会社の新設分割及び株式譲渡によるライセンスIP事業の一部譲渡(子会社の異動))
当社は、2023年11月10日開催の臨時取締役会において、以下のとおり、連結子会社である株式会社X-VERSE(旧株式会社モブキャストゲームス。以下「X-VERSE」)の既存ライセンスIP事業(旧IPプロデュース事業)の一部(以下、「対象事業」)を会社分割(新設分割)により新設会社に承継(以下、「本会社分割」)させること、及び本会社分割により分割会社であるX-VERSEに割り当てられた新設会社の株式を剰余金の配当として当社が交付を受けたうえで、当該新設会社の株式の全部を株式会社テンダ(以下「テンダ」)に譲渡(以下、「本株式譲渡」)することを決議いたしました。
1.本取引の目的
当社グループは2022年以降、経営資源をグループIPビジネスへ集中させ、新たなIP(知的財産)をクリエイターと共につくりだし持続的なグループ循環の実現を目指す「クリエイター共創経営」を重要なグループ戦略と位置付けております。
X-VERSEは、厳選したアニメ等のライセンスIPを使ってゲーム等のデジタルコンテンツのプロデュースを行なってまいりました。しかし、欧米や中国などグローバル規模でモバイルゲーム市場が開発費の暴騰や人気ライセンスIPの獲得競争激化など、売れるゲームの開発がより困難になっております。このような状況下X-VERSEは、グループ戦略を基に、ライセンスIPを使用したモバイルゲームだけでなく、進化するテクノロジーに対応し、メタバースのようなバーチャル空間やWeb3.0にインパクトを与える自社IP創出を加速することを新たな成長戦略の中核とし、現在はエンターテインメントの潮流を見極め、VTuberや電子漫画など多様なジャンルでの自社IP創出にチャレンジしております。
一方で、当社グループならびにX-VERSEの成長戦略を追求するにあたり、戦略に沿わない既存事業であるラインセンスIP事業に対して経営資源の投入は制約していくと戦略的判断に至り、ゲームユーザー様への影響、社外関係先および社内リソース配分等を踏まえ、今後の事業継続の検討を進めておりました。そのような中、テンダは、新規事業としてライセンスIP事業の確立を目指しており、モバイルゲーム等のライセンスIPタイトルをテンダへ譲渡することは、ユーザー様、社外関係先への影響を最小範囲に抑えられると判断し、本譲渡をおこなうことを決定いたしました。
譲渡にあたっては、X-VERSEが2023年12月25日付で100%子会社である株式会社X-VERSE PLUS(以下「X-VERSE PLUS」を設立し、同日を効力発生日(予定)としてX-VERSE PLUSへ対象となるゲームライセンスIPタイトル等を新設分割の方式により移管し、2024年 1月1日 (予定) にX-VERSE PLUSの全株式をテンダへ譲渡するものです。
2.会社分割及び株式譲渡の要旨
(1)会社分割及び株式譲渡の日程

株式譲渡契約締結日	2023年11月10日
代表取締役による新設分割計画書の決定(X-VERSE)	2023年11月10日
新設分割計画承認株主総会決議日(X-VERSE)	2023年12月22日
会社分割効力発生日	2023年12月25日
株式譲渡日	2024年1月1日

(2)会社分割の方式
X-VERSEを分割会社とし、新設会社に対して対象事業を承継させる新設分割とします。
(3)会社分割に係る割当ての内容
新設会社は本会社分割に際して、普通株式 1,000株を発行し、その全株式を分割会社であるX-VERSEに交付します。なお、分割会社であるX-VERSEは、新設会社から交付された株式の全てを、本会社分割の効力発生日に、会社法第763条第1項第12号ロの規定に基づき、当社に対して剰余金の配当として割り当てます。
(4)会社分割により増減する資本金
本会社分割による分割会社であるX-VERSEの資本金の増減はありません。
(5)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、分割会社であるX-VERSEから、本会社分割の効力発生日における対象事業に属する資産、負債その他の権利義務を承継いたします。
(6)株式譲渡の概要
当社は2024年1月1日をもって、新設会社の株式の全部をテンダに譲渡する予定です。新設会社の概要については「3.本会社分割の当事会社の概要」をご参照ください。また、株式譲渡先であるテンダについては「6.新設会社株式の譲渡先の概要」をご参照下さい。
3.本会社分割の当事会社の概要

	分割会社 (2023年11月10日現在)			新設会社 (2023年12月25日設立予定)
(1)名称	株式会社X-VERSE			株式会社X-VERSE PLUS
(2)所在地	東京都港区六本木六丁目8-10			東京都港区六本木六丁目8-10
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 数馬 幹彦			代表取締役 数馬 幹彦
(4)事業内容	IPを用いたゲーム及びデジタルコンテンツ等のプロデュース事業			IPを用いたゲーム及びデジタルコンテンツ等のプロデュース事業
(5)資本金	10,000千円			5,000千円
(6)設立年月日	2018年2月15日			2023年12月25日(予定)
(7)発行済株式数	2,512株			1,000株
(8)決算期	12月31日			12月31日
(9)大株主および持株比率	株式会社モブキャストホールディングス 100%			X-VERSE 100%(※)
(10)上場会社と当該会社との 関係	(資本関係) 当社100%出資子会社であります。			(資本関係) 本会社分割の効力発生日に分割会社が新設会社の株式の100%を保有しますが、2024年1月1日付で当該株式の全部をテンダに譲渡いたします。
	(人的関係) 当社の従業員が当該会社の代表取締役を兼務しております。			(人的関係) 当社の従業員が当該会社の代表取締役を兼務しております。
	(取引関係) バックオフィス業務として役務提供等をおこなっております。			(取引関係) 該当事項はありません。
(11)分割会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期		2020年12月期	2021年12月期		2022年12月期
純資産(千円)		116,752	▲224,274		▲5,625
総資産(千円)		1,092,199	515,452		456,885
1株あたり純資産(円)		313,852.00	▲602,888.49		▲2,239.29
売上高(千円)		2,930,869	1,751,204		776,973
営業利益(千円)		▲117,128	57,121		▲26,213
経常利益(千円)		▲174,755	50,622		▲29,637
当期純利益(千円)		▲660,731	▲341,027		▲70,250
1株あたり当期純利益(円)		▲2,188,685.82	▲916,740.49		▲48,717.46
(12)新設会社の最近3年間の経営成績及び財政状態		設立日が2023年12月25日と、当該新設会社の経営成績及び財政状態については確定した事業年度がないため、該当事項はありません。

※新設会社は本会社分割に際して、普通株式1,000株を発行し、その全株式を分割会社であるX-VERSEに交付します。なお、分割会社であるX-VERSEは、新設会社から交付された株式の全てを、本会社分割の効力発生日に、会社法第763条第1項第12号ロの規定に基づき、当社に対して剰余金の配当として割り当てます。
4.分割する事業部門の概要
(1)分割する事業内容
ライセンスIP事業
(2)分割する事業の経営成績
売上高 107,458千円(2022年12月期)
(3)分割する資産、負債の項目および金額(2023年9月末現在)

資産の部		負債の部
流動資産	111,540千円	流動負債	101,540千円
資産合計	111,540千円	負債合計	101,540千円

5.本会社分割後の状況
本会社分割後のX-VERSEの名称、所在地、資本金、決算期の変更はありません。その他、新設会社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期については、「3.本会社分割の当事会社の概要」をご参照下さい。
6.新設会社株式の譲渡先の概要(2023年5月31日現在)

(1)	名称		株式会社テンダ
(2)	所在地		東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号
(3)	代表者の役職・氏名		代表取締役会長CEO 小林 謙
(4)	事業内容		ITソリューション事業 ビジネスプロダクト事業 ゲームコンテンツ事業
(5)	資本金		306百万円
(6)	設立年月日		1995年6月1日
(7)	大株主及び持株比率		株式会社KFC 53.74% 小林 謙 6.63% 加藤 善久 6.45%
(8)	当社と当該会社との間の関係		資本関係	本会社分割の効力発生日に当社が新設会社の株式の100%を保有していますが、同日付で当該株式の全部を当該会社に譲渡いたします。
			人的関係	該当ありません。
			取引関係	該当ありません。
(9)	当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期		2021年5月期			2022年5月期	2023年5月期
純資産(千円)		1,002,514			2,078,501	2,289,696
総資産(千円)		1,875,815			3,004,251	3,221,969
1株当たり純資産(円)		543.96			958.76	1,055.40
売上高(千円)		2,985,190			3,509,022	4,235,205
営業利益(千円)		342,115			373,085	455,284
経常利益(千円)		336,305			359,359	436,931
親会社株主に帰属する 当期純利益(千円)		223,916			240,167	266,735
1株当たり当期純利益(円)		121.50			113.85	122.95

7.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

(1)	異動前の所有株式数	1,000株 (議決権の数:1,000個) (議決権所有割合:100.0%)
(2)	譲渡株式数	1,000株
(3)	譲渡価額	50,000千円
(4)	異動後の所有株式数	― 株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0.0%)

8.今後の見通しについて
2023年12月期業績に関しては、影響は軽微であります。