四半期報告書-第21期第1四半期(2024/01/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社の合併)
当社は、2024年4月1日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社X-VERSE(以下、「X-VERSE社」)を存続会社、株式会社クラウドホースファーム(以下、「CHF社」)を消滅会社とする吸収合併(以下、本件合併)を行うこと決議いたしました。
1.吸収合併の目的
「競馬専用SNSと競馬ゲームの融合したコミュニティ」を開発するCHF社は2020年6月に設立され、当社は設立時より出資および経営支援を実施してまいりました。当社は、本年度の戦略方針として「デジタル分野でのリストラクチャリングを完了させ、自社IP創出へのチャレンジの推進」を掲げており、本合併は当戦略の第一歩としてデジタルIP事業における成長の加速化を図ってまいります。
2.吸収合併の要旨
(1)吸収合併の日程

合併承認取締役会	2024年4月1日
合併契約締結日	2024年4月1日
合併期日(効力発生日)	2024年5月31日

(2)吸収合併の方式
X-VERSE社を存続会社、CHF社を消滅会社とする吸収合併方式といたします。
(3)吸収合併に係る割当ての内容
CHF社の発行済株式1,153株に対して、X-VERSE社の普通株式16,142株を発行し、割り当てます。X-VERSE社の2024年4月1日現在の発行済株式数は38,770株であるため、発行済株式総数に対する割当ての割合は約41.635%となります。なお、その他金銭等の合併対価は交付いたしません。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定の考え方
吸収合併に係る割当比率の算定にあたっては、第三者機関が算定した合併比率のレンジに基づいております。純資産方式、過去の売買・増資事例による併用方式を採用し、合併比率をX-VERSE社:CHF社(70:30～72:28)と算出した中で、合併当事者間で慎重に協議を重ねた結果、(3)に掲げる割当比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
(5)吸収合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.吸収合併の当事会社の概要(2023年12月31日現在)

	吸収合併存続会社		吸収合併消滅会社
(1)名称	株式会社X-VERSE		株式会社クラウドホースファーム
(2)所在地	東京都港区六本木六丁目8-10		東京都港区湾岸二丁目5番1
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 数馬 幹彦		代表取締役 吉田 安寛
(4)事業内容	IPを用いたゲーム及びデジタルコンテンツ等のプロデュース事業		インターネットを利用した各種サービス等の企画、制作、販売、配信、運営及び管理
(5)資本金	54,014千円		32,850千円
(6)設立年月日	2018年2月15日		2020年6月23日
(7)発行済株式総数	3,877株		1,153株
(8)決算期	12月31日		12月31日
(9)従業員数	1名		1名
(10)主要取引先	Apple Inc. グーグル・ペイメント株式会社		Google LLC
(11)主要取引銀行	みずほ銀行		三井住友銀行
(12)大株主及び持株比率	株式会社モブキャストホールディングス 100%		吉田安寛 58.11% 株式会社モブキャストホールディングス 26.02%
(13)当時会社間の関係
資本関係	該当事項はありません		該当事項はありません
人的関係	該当事項はありません		該当事項はありません
取引関係	該当事項はありません		該当事項はありません
関連当事者への該当状況	該当事項はありません		該当事項はありません
(14)吸収合併存続会社の最近3年間の財政状態及び経営成績
決算期	2021年12月期	2022年12月期		2023年12月期
純資産(千円)	△224,274	△5,625		35,265
総資産(千円)	515,452	456,885		115,212
1株あたり純資産(円)	△602,888.49	△2,239.29		9,096.15
売上高(千円)	1,751,204	776,973		545,460
営業利益(千円)	57,121	△26,213		△54,382
経常利益(千円)	50,622	△29,637		△48,013
当期純利益(千円)	△341,027	△70,250		△37,137
1株あたり当期純利益(円)	△916,740.49	△48,717.46		△14,696.71
(15)吸収合併消滅会社の最近3年間の財政状態及び経営成績
決算期	2021年12月期	2022年12月期		2023年12月期
純資産(千円)	△484	37,225		△19,148
総資産(千円)	13,713	52,037		11,618
1株あたり純資産(円)	△474.73	32,285.79		△16,607.56
売上高(千円)	442	673		572
営業利益(千円)	△6,275	△5,665		△9,720
経常利益(千円)	△6,304	△8,009		△9,795
当期純利益(千円)	△6,374	△8,189		△56,374
1株あたり当期純利益(円)	△6,374.23	△7,781.92		△48,893.35

※ 1.X-VERSE社は2024年2月27日に臨時株主総会を開催し、1株を10株にする株式分割を実施することを決議いたしましたので、開示日時点の発行済株式総数は38,770株となっております。
2.X-VERSE社は、2023年12月25日付で新設分割により株式会社X-VERSE PLUS社を設立し、モバイルゲーム等のライセンスIPタイトルの一部を移管し、2024年1月1日付で同社株式を株式会社テンダ社へ譲渡しております。
4.吸収合併後の状況
本合併による所在地、資本金及び決算期の変更はありませんが、名称につきましては商号変更を予定しております。
(1)新商号
NINJIN株式会社(英文表記:NINJIN INC.)
(2)商号変更の理由
「競馬専用SNSと競馬ゲームの融合したコミュニティ」を開発するCHF社を吸収合併するにあたり、より一層の認知度とブランド価値の向上を図るため商号を変更するものです。
(3)商号変更予定日
2024年5月31日
5.今後の見通し
2024年12月期の業績予想につきましては、現時点では合理的に算定することが困難であるため、開示しておりません。合理的な算定が可能となった場合は、速やかに開示いたします。