四半期報告書-第14期第3四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株予約権の発行)
1.募集の概要
当社は、平成29年9月20日付の取締役会において、第三者割当による行使価額修正条項付第27回新株予約権及び行使価額修正条項付第28回新株予約権(行使条件付)(以下個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行を決議し、平成29年10月6日付で払込みが完了いたしました。なお、本新株予約権については、その一部につき権利行使がなされ、新株式の発行が行われております。なお、募集の概要は以下のとおりであります。

(1)	割当日	平成29年10月6日
(2)	発行新株予約権数	24,000個 第27回新株予約権12,000個 第28回新株予約権12,000個
(3)	発行価額	第27回新株予約権1個当たり679円 第28回新株予約権1個当たり361円 (本新株予約権の払込総額12,480,000円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	潜在株式数:計2,400,000株(本新株予約権1個当たり100株) 第27回新株予約権1,200,000株 第28回新株予約権1,200,000株 下限行使価額(下記(6)を参照。)においても、潜在株式数は計2,400,000株です。
(5)	資金調達の額	1,977,480,000円(差引手取概算額)(注)
(6)	行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額 第27回新株予約権825円 第28回新株予約権825円 上限行使価額はありません。 下限行使価額は、第27回新株予約権495円、第28回新株予約権660円です。 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といいます。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいいます。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。以下「修正後行使価額」といいます。)に修正されます。ただし、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
(7)	募集又は割当方法 (割当先)	大和証券株式会社(以下「割当先」といいます。)に対する第三者割当方式
(8)	譲渡制限及び行使数量制限の内容	本新株予約権に関して、当社は、割当先との間で、本新株予約権に係る買取契約において、下記の内容について合意しております。 ① 新株予約権の行使制限措置 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当先に行わせません。 また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意しております。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。 ② 新株予約権の譲渡制限 割当先は、当社の取締役会の承認がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。ただし、割当先は、当社の普通株式(本新株予約権の権利行使により取得したものを含みます。)を第三者に譲渡することは妨げられません。
(9)	本新株予約権の 行使期間	平成29年10月10日から平成31年10月9日まで
(10)	その他	当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権の行使及び行使条件等について規定した覚書を締結いたしました。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
2.資金の使途

具体的な使途	金額(千円)	支出予定時期
(1) IP及びライセンス取得費	700,000	平成29年10月～ 平成31年9月
(2) 子会社における将来想定するM&A費用	500,000	平成29年10月～ 平成31年9月
(3) 新規ゲームタイトルの開発費	400,000	平成29年10月～ 平成31年9月
(4) 新規ゲームタイトルの配信に伴う広告宣伝費	377,480	平成30年3月～ 平成31年9月
合計	1,977,480	-