有価証券報告書-第17期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2019年12月24日開催の取締役会において、ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社の株式を取得(子会社化)するため、株式譲渡契約を締結することについて決議し、2020年1月31日付で全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社
事業の内容 コールセンター、バックオフィスの受託事業、各種デバック業務
(2)企業結合を行った主な理由
ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社が当社グループの傘下となることで、当社のHRソリューション事業において、ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社の提供する付加価値の高いサービスと人材などの豊富な経営資源を活用することで、より一層顧客へのサービスの向上及び両社の更なる発展を目指すためであります。
(3)企業結合日
2020年1月31日(株式取得日)
2020年3月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がジェイエムエス・ユナイテッド株式会社の議決権を100%取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年4月1日から2020年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 950,000千円
取得原価 950,000千円
4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
主要な取得関連費用 デューデリジェンス費用等 7,511千円
5.発生した負ののれんの金額、発生原因
(1)発生した負ののれんの金額
42,445千円
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったために発生したものであります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,630,823千円
固定資産	608,680千円
資産合計	2,239,503千円
流動負債	624,183千円
固定負債	622,873千円
負債合計	1,247,057千円

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及
ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	1,245,852	千円
営業利益	△47,957	千円
経常利益	△42,845	千円
税金等調整前当期純利益	△56,389	千円
当期純利益	62,463	千円
1株当たり当期純利益	△20.06	円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企
業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としています。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
当社は、2020年6月9日開催の取締役会において、当社のリサーチ&コンサル事業を当社の連結子会社である株式会社RJCリサーチに承継する吸収分割契約を締結することにつき決議し、同日付で吸収分割契約を締結し、2020年8月1日付で会社分割により、当社のリサーチ&コンサル事業を株式会社RJCリサーチに承継いたしました。
1.取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
対象となった事業の名称:当社のリサーチ&コンサル事業
事業の内容:小売業・飲食業・サービス業向けの覆面調査、研修プログラムの提供
(2) 企業結合日
2020年8月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を分割会社、株式会社RJCリサーチ(当社の連結子会社)を承継会社とする会社分割(簡易吸収分割)
(4) 結合後企業の名称
株式会社RJCリサーチ(当社の連結子会社)
(5) その他取引の概要に関する事項
当社の主力事業の一つであるリサーチ&コンサル事業は日本国内で年間約10万件提供している小売業・飲食業・サービス業向けCS(顧客満足度)、ES(従業員満足度)向上のための覆面調査や、店頭オペレーション改善等のための研修プログラムを提供しております。本吸収分割において承継会社となる株式会社RJCリサーチは総合リサーチ事業を運営しており、市場環境分析、企業イメージ調査、業界動向調査など幅広い調査領域において多様な調査手法でクライアントからのリサーチ分野における様々なニーズに応えています。本吸収分割は、両社の持つ人材をはじめとした事業リソースの共有及びサービスメニューの拡充を通じてリサーチ業界における競争力の向上を実現し、収益の拡大を図ることを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(共通支配下の取引等)
当社は、2020年7月17日開催の取締役会において、当社のセールス&プロモーション事業を当社の連結子会社であるインパクトフィールド株式会社に承継する吸収分割契約を締結することにつき決議し、同日付で吸収分割契約を締結し、2020年10月1日付で会社分割により、当社のセールス&プロモーション事業をインパクトフィールド株式会社に承継いたしました。
1.取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
対象となった事業の名称:当社のセールス&プロモーション事業
事業の内容:ラウンダー、推奨販売、販売員派遣、店舗運営等
(2) 企業結合日
2020年10月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を分割会社、インパクトフィールド株式会社(当社の連結子会社)を承継会社とする会社分割(簡易吸収分割)
(4) 結合後企業の名称
インパクトフィールド株式会社(当社の連結子会社)
(5) その他取引の概要に関する事項
当社の純粋持株会社体制への移行を実現させるため、当社の主力事業の一つであるセールス&プロモーション事業を当社の連結子会社であるインパクトフィールド株式会社に承継することといたしました。本吸収分割により当社が純粋持株会社となることは、グループ経営戦略機能と業務執行機能の分離を通じて当社のM&A等の戦略的意思決定の迅速化が可能となり、また、各事業の意思決定権を各子会社責任者に移譲することで事業に対する権限と責任が明確になるうえに、それぞれの事業環境に応じたより柔軟性かつスピード感のある事業推進を実現することで、当社グループの更なる企業価値の向上を目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。