四半期報告書-第19期第3四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)

(重要な後発事象)
当社による㈱セルテクノロジーの完全子会社化に係る株式交換契約の締結
当社は、平成31年1月17日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、㈱セルテクノロジー(以下、「セルテクノロジー」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:㈱セルテクノロジー
事業の内容 :再生医療事業
(2) 企業結合を行う主な理由
当社は、平成13年の創業時にバイオ新薬事業を立ち上げ、その後平成24年の東京証券取引所マザーズ市場への上場を機に、平成19年より推進してきたバイオシミラー事業を本格稼働させ、事業基盤を築いてまいりました。これらGTS1.0及びGTS2.0のステージを経て、当事業年度よりGTS3.0として「バイオで価値を創造するエンジニアリングカンパニー」を目標に掲げ、これまでの事業活動で得てきたノウハウ・技術を最大限活用し、従来より手掛けてきた希少疾患、難病に加えて、小児疾患を重点的なターゲットと定め、これらの疾患に悩む患者様、そのご家族や介護者の方を含めた包括的なケアを目指して、新薬のみならず新たな医療の開発・提供に取り組んでおります。難病といわれる疾患は、現在の医療技術・医薬品等では効果が無い、あるいは効果が薄く根治が困難なため、既存技術とは異なるまったく新しい治療方法の創出が求められております。このうち、組織への分化、再生能力や免疫調節機能を持つ幹細胞を用いて、心筋、神経、骨、皮膚などの重要な組織の修復・再生を図る再生医療は、様々な細胞に分化する幹細胞の特性故に多様な治療方法に応用することが可能なため、難病等の最も有効な治療法として注目されており、当社においても将来の重要な成長事業と位置付け、研究開発を鋭意推進しております。しかしながら、幹細胞は安定的に確保・保管することが困難であり、治療方法への応用を行う前に幹細胞の確保及び製造技術を確立することが課題とされていました。
一方、セルテクノロジーは、歯の内部に存在する歯髄と呼ばれる細胞を用いた幹細胞の製造技術を確立し、この歯髄幹細胞を利用した新しい医療技術や再生医療等製品の開発及び開発支援を目的として平成20年に設立されました。現在では、全国約2,200施設の歯科クリニックと連携し、国内初となる歯髄幹細胞保管事業を運営する一方で、大手製薬企業や大学等の研究機関と連携し、歯髄幹細胞を用いた再生医療の実用化に取り組んでおります。
このような状況の下、GTS3.0実現のため、重要な成長事業である再生医療(細胞治療)において様々な戦略を検討していた当社と、歯髄幹細胞を活用し新たな事業展開を検討していたセルテクノロジーの方向性が一致し、これまで両社の間で協業について検討を重ねてきた結果、当社がセルテクノロジーを完全子会社とすることで、双方の再生医療事業において非常に大きなシナジーを得られるとの結論に至りました。
(3) 企業結合日
平成31年4月1日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、セルテクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換です。
なお、本株式交換は、平成31年3月12日開催予定の当社及びセルテクノロジーそれぞれの臨時株主総会において、本株式交換契約が承認されることを条件として効力が発生します。
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が当社株式を対価としてセルテクノロジーの全株式を取得するためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付予定株式数
(1) 株式の種類別の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	セルテクノロジー (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	普通株式 1.30 A種優先株式 1.48
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式 7,250,740株(予定)

(注)本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」という。)
当社は、本株式交換により当社がセルテクノロジーの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるセルテクノロジーの株主の皆様に対し、その保有するセルテクノロジーの普通株式1株に対して、当社の普通株式(以下、「当社株式」という。)1.30株、セルテクノロジーのA種優先株式1株に対して、当社株式1.48株を割当て交付いたします。
なお、セルテクノロジーの定款上、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者は、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき160円の残余財産の分配を優先して受ける権利を有していることから、本株式交換においては、当該権利を考慮した上で、本株式交換比率を決定しております。
本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(2) 交換比率の算定方法
当社は、本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、当社及びセルテクノロジーから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、山田コンサルティンググループ㈱(以下、「山田コンサル」という。)を株式交換比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。
当社は、第三者算定機関である山田コンサルから受領した株式交換比率算定書、当社及びセルテクノロジーと重要な利害関係を有しない法務アドバイザーである阿部・井窪・片山法律事務所からの助言並びにセルテクノロジーに対して実施したデューデリジェンスの結果等を勘案し、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率は、山田コンサルから受領した株式交換比率の算定結果の範囲内であり、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
(3) 本株式交換により交付する当社株式数
本株式交換により交付される当社株式は7,250,740株の予定であり、当社は、本株式交換に際し、新たに普通株式の発行を行う予定です。
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。