有価証券報告書-第12期(平成25年6月1日-平成26年5月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンス遵守を高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーとの共存共栄が実現できると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンス遵守を高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。
① 企業統治の体制の概要等
イ.会社の機関の基本説明
当社は、会社の機関として、会社法に定める取締役会、監査役会及び会計監査人のほかに経営会議を設置して、経営に関する重要事項等の意思決定及び業務執行の監督を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は次のとおりであります。
ロ.株主総会
株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、株主に対する貴重な情報提供及び情報交換、権利行使の場であると認識しております。したがいまして、積極的なIR活動とタイムリー・ディスクロージャー精神のもと、株主の権利行使に適した環境を構築することを目的に、より開かれた株主総会にすべく、その運営方法につきましては工夫を重ねていく所存であります。
ハ.取締役会
取締役会は、本書提出日現在において、社外取締役1名を含む5名で構成されており、定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、会社の経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討したうえで、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。
二.経営会議
経営会議は、常勤の取締役、監査役で構成されており、原則隔週1回開催しております。
経営会議は、取締役会決議事項以外の重要な執行事項に対して、迅速に対応し、経営の機動力を向上するための意思決定等を行っております。
ホ.監査役会、監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、本書提出日現在において、常勤監査役1名、社外監査役2名の合計3名で構成され、定時監査役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
各監査役は、取締役会に出席し、経営全般に対する監督を行うとともに、監査役会で策定した「監査方針・監査計画書」に従って業務を分担したうえで監査役監査を実施しております。また、常勤監査役は取締役会のほか経営会議やその他重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において監査しております。
ヘ.内部監査体制について
当社は、代表取締役社長直轄の監査室を設置し、内部監査を実施する体制としており、本書提出日現在において、室長1名で構成されております。
内部監査は、内部監査規程に従い、従業員の職務の遂行における法令、定款、社内諸規程の遵守状況の確認を軸とした業務監査を中心に行っております。
具体的には、監査室が年度監査計画を策定し、当社各部門における法令、定款、社内諸規程の整備・運用状況について監査しております。監査室は、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、適正な指導を行い、会社における不正及び誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図っております。
ト.会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。
1)業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 内藤 真一
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 野澤 啓
2)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名
その他 7名
なお、同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、利害関係はありません。
チ.監査役監査、内部監査、会計監査の相互連携
当社の監査役及び監査室は、適時に情報や意見の共有化を行い、相互に連携をとりながら、効果的かつ効率的に監査を実施しております。また、監査役及び監査室は、会計監査人が往査するに際して、適時に情報交換を行っております。
リ.外部の専門家
当社は、千野博之弁護士と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律面における経営上の問題が起きないよう助言・指導を受けております。
また、税務上の相談や税務申告に際しての助言を受けるため秦野真郎税理士と顧問契約を締結しております。
② 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制等の整備について基本方針を定めております。基本方針に則りコンプライアンス規程を制定し、これを全役職員に徹底し法令違反の未然防止に努めております。また、社外の弁護士によるヘルプラインを設置し、法令上疑義のある行為等について従業員が直接的に情報提供する手段を確保しております。なお、通報者の保護に関しては、内部通報制度運用規程を制定し、通報者に不利益が生じないような対策を講じております。
業務執行部門においては、実施する業務の重要性を考慮し、組織・職務分掌規程及び職務権限規程を制定し、責任の所在を明らかにするとともに職務上の責任の範囲を定め、指示命令が適切に実行される体制の整備を行っております。
④ リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理についての基本方針として、リスク管理規程を制定し、管理すべきリスク、推進体制を明確に定めております。また、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制規程を制定し、財務報告に係る内部統制の整備に努めております。
また当社は、クラウドを利用したシステムのサービスを提供している特性上、保守管理のために自社内にサーバを設置しております。セキュリティ強化のため、情報セキュリティ管理規程を制定し、サーバ室への入室管理の徹底やコンピュータシステム上のセキュリティ強化等を整備しております。
事業活動において生じる重要なリスクについては、関連部署と管理部においてリスクの分析とその対応策の検討を行い、必要に応じて外部専門家に相談したうえで、取締役会又は経営会議において審議し対応策を決定しております。また、日々の業務において生じる諸問題を早期に漏れなく把握するため、従業員等からの問題提起を直接吸い上げて速やかに経営にフィードバックする体制をとっております。
さらに、退職後も個別に機密情報に関わる契約を締結し、個人情報を含む機密情報に関する漏えいの未然防止に努めております。
なお、当社は、反社会的勢力の排除へ向けた基本的な考え方として、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりがある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないことを基本方針としております。当社は、反社会的勢力対応規程を制定し、反社会的勢力からの民事介入暴力を受けた場合の対応を明確化することにより、排除のための体制整備の強化を推進しております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社は、外部からの中立的かつ客観的な視点による経営監視機能が重要との観点から、独立性の高い社外取締役1名及び社外監査役2名を選任しております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。
社外取締役山田耕司氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくために社外取締役に選任しております。また、当社との利害関係もなく、経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員として届け出ております。
社外監査役此本英一郎氏は、税理士として税務に関する専門知識や豊富な経験から当社の業務執行に対し有益な助言を頂くために社外監査役に選任しております。また、当社との利害関係もなく、経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員として届け出ております。
社外監査役原口祥彦氏は、弁護士として法務に関する専門知識や豊富な経験から当社の業務執行に対し有益な助言を頂くために社外監査役に選任しております。また、当社との利害関係もなく、経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員として届け出ております。
なお、社外取締役及び社外監査役との資本的関係につきましては、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載しております。
社外監査役は、常勤監査役から監査計画に基づく監査結果の報告及び会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断できる情報等の報告を受けるとともに、監査室及び会計監査人と協議の場を設け、情報・意見交換をして相互連携を図り、お互いの監査を充実させていく体制を整えております。
当社では、社外役員の独立性に関する基準を次のとおり定め、当該基準に基づき社外取締役1名及び社外監査役2名を一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所及び福岡証券取引所に届け出ております。
(社外役員の独立性に関する基準)
イ.当社従事者及び出身者
当社において、独立性を有する取締役・監査役(以下「独立役員」という。)であるというためには、当社の業務執行取締役(注1)その他の使用人(以下併せて「業務執行取締役等」と総称する。)であってはならず、かつ、過去に一度でも当社の業務執行取締役等であった者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。
ロ.当社関連従事者及び出身者
当社において、独立役員であるというためには、当社の現在の子会社の業務執行取締役等であってはならず、かつ、過去に一度でも当該子会社の業務執行取締役等であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。
ハ.主要株主関係者
当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。
1)当社の現在の主要株主(議決権所有割合(注2)10%以上の株主をいう。以下同じ。)(注3)、又は当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又は親会社若しくは重要な子会社(注4)の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員(注5)、理事又は支配人その他の使用人。
2)最近5年間において、当社の現在の主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、理事又は支配人その他の使用人であった者。(注6)
3)当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人。
ニ.主要取引関係者
当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。
1)当社又はその子会社を主要な取引先とする者(その直近事業年度における年間連結総売上高の10%以上の支払いを、当社又はその子会社から受けた者。以下同じ。)(注7)又はその者が法人である場合における当該会社の業務執行取締役等。
2)直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、当社又はその子会社を主要な取引先としていた者又はその者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役等。
3)当社の主要な取引先である者(注8)又はその者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役等。
4)直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先であった者又はその者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役等。
5)当社又はその子会社から一定額(過去3事業年度の平均で年間1,000万円)を超える寄付又は助成を受けている組織(例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等)の理事(業務執行に当たる者に限る。)その他の業務執行者。(当該組織の業務を執行する役員、社員又は使用人をいう。以下同じ。)
ホ.相互兼任関係者
当社において、独立役員であるというためには、当社又はその子会社から取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている(注9)会社又はその子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。
ヘ.大口債権者等
当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。
1)当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者(以下「大口債権者等」という。)の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人。
2)最近3年間において当社の現在の大口債権者等の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人であった者。
ト.会計監査人、弁護士又は税理士その他のアドバイザー
当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。
1)現在当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士(若しくは税理士)又は監査法人(若しくは税理士法人)の社員、パートナー又は従業員である者。
2)最近3年間において、当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与であった公認会計士(若しくは税理士)又は監査法人(若しくは税理士法人)の社員、パートナー又は従業員であって、当社又はその子会社の監査業務を実際に担当(但し、補助的関与は除く。)していた者(現在退職又は退所している者を含む。)
3)上記1)又は2)に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社又はその子会社から、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者。
4)上記1)又は2)に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社又はその子会社を主要な取引先とするファーム(過去3事業年度の平均で、その連結総売上高の10%以上の支払いを当社又はその子会社から受けたファーム。以下同じ。)の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者。
チ.その他利益相反者
1)当社において、独立役員であるというためには、その他、当社の一般株主全体との間で上記イからトまでで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であることを要する。
2)仮に上記ニからトまでのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明(注10)することを条件に、当該人物を当社の独立役員とすることができるものとする。
(注1) 会社法第363条第1項各号所掲の取締役及び当該会社の業務を執行したその他の取締役をいう。
(注2) 議決権所有割合には、直接保有と間接保有の双方を含むものとする。
(注3) 後段との関係で、ここでは当該主要株主が自然人である場合のみを念頭に置いている。
(注4) 重要な子会社とは、当該会社の最近事業年度に係る事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況(会社法施行規則第120条第1項第7号)等の項目又はその他の当該会社が一般に公表する資料において、重要な子会社として記載されている子会社をいうものとする。
(注5) 会社法上の概念ではないが、上場会社一般に普及している任意の制度としての執行役員制度における執行役員又はそれと同等の職位の者を指し、それがいわゆる委任型の形態であると雇用型の形態であるとを問わない。
(注6) 「現在の」主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役等の職に最近5年間の間に就いていた者を問題としているので、ここでは当該主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社が法人である場合のみが対象となる。
(注7) 典型的には、当社にとっての下請先や原材料の購買先。
(注8) 典型的には、当社の製品の販売先ないし納入先。
(注9) 原則として二当事者間で判定するが、A社、B社及びC社が、A社はB社に、B社はC社に、C社はA社に、それぞれ役員を派遣しているような場合には、それらA社、B社及びC社の間には取締役の受入れ関係があるものと考えるものとする
(注10) 対外的な説明の方法としては、HP上での公表や、当該独立役員を選任する株主総会参考資料において説明することが考えられる。
⑥ 役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 取締役及び監査役の報酬限度額は、平成25年8月29日開催の定時株主総会において、それぞれ年額200,000千円以内、年額30,000千円以内と決議されております。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬は、世間水準、会社業績、社員給与とのバランス等を考慮し、株主総会が決定した報酬総額の限度内で決定しております。
取締役の報酬は取締役会にて定め、監査役の報酬は監査役の協議にて定めております。また、取締役の報酬は、当社の業績低下その他の理由により、取締役会が減額の措置をとることがあります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 6銘柄
貸借対照表計上額の合計額 70,712千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注) ANAホールディングス株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当該投資株式の銘柄数が30に満たないため記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) 株式会社小田原機器、ANAホールディングス株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当該投資株式の銘柄数が30に満たないため記載しております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンス遵守を高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーとの共存共栄が実現できると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンス遵守を高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。
① 企業統治の体制の概要等
イ.会社の機関の基本説明
当社は、会社の機関として、会社法に定める取締役会、監査役会及び会計監査人のほかに経営会議を設置して、経営に関する重要事項等の意思決定及び業務執行の監督を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は次のとおりであります。
ロ.株主総会
株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、株主に対する貴重な情報提供及び情報交換、権利行使の場であると認識しております。したがいまして、積極的なIR活動とタイムリー・ディスクロージャー精神のもと、株主の権利行使に適した環境を構築することを目的に、より開かれた株主総会にすべく、その運営方法につきましては工夫を重ねていく所存であります。
ハ.取締役会
取締役会は、本書提出日現在において、社外取締役1名を含む5名で構成されており、定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、会社の経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討したうえで、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。
二.経営会議
経営会議は、常勤の取締役、監査役で構成されており、原則隔週1回開催しております。
経営会議は、取締役会決議事項以外の重要な執行事項に対して、迅速に対応し、経営の機動力を向上するための意思決定等を行っております。
ホ.監査役会、監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、本書提出日現在において、常勤監査役1名、社外監査役2名の合計3名で構成され、定時監査役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
各監査役は、取締役会に出席し、経営全般に対する監督を行うとともに、監査役会で策定した「監査方針・監査計画書」に従って業務を分担したうえで監査役監査を実施しております。また、常勤監査役は取締役会のほか経営会議やその他重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において監査しております。
ヘ.内部監査体制について
当社は、代表取締役社長直轄の監査室を設置し、内部監査を実施する体制としており、本書提出日現在において、室長1名で構成されております。
内部監査は、内部監査規程に従い、従業員の職務の遂行における法令、定款、社内諸規程の遵守状況の確認を軸とした業務監査を中心に行っております。
具体的には、監査室が年度監査計画を策定し、当社各部門における法令、定款、社内諸規程の整備・運用状況について監査しております。監査室は、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、適正な指導を行い、会社における不正及び誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図っております。
ト.会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。
1)業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 内藤 真一
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 野澤 啓
2)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名
その他 7名
なお、同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、利害関係はありません。
チ.監査役監査、内部監査、会計監査の相互連携
当社の監査役及び監査室は、適時に情報や意見の共有化を行い、相互に連携をとりながら、効果的かつ効率的に監査を実施しております。また、監査役及び監査室は、会計監査人が往査するに際して、適時に情報交換を行っております。
リ.外部の専門家
当社は、千野博之弁護士と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律面における経営上の問題が起きないよう助言・指導を受けております。
また、税務上の相談や税務申告に際しての助言を受けるため秦野真郎税理士と顧問契約を締結しております。
② 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制等の整備について基本方針を定めております。基本方針に則りコンプライアンス規程を制定し、これを全役職員に徹底し法令違反の未然防止に努めております。また、社外の弁護士によるヘルプラインを設置し、法令上疑義のある行為等について従業員が直接的に情報提供する手段を確保しております。なお、通報者の保護に関しては、内部通報制度運用規程を制定し、通報者に不利益が生じないような対策を講じております。
業務執行部門においては、実施する業務の重要性を考慮し、組織・職務分掌規程及び職務権限規程を制定し、責任の所在を明らかにするとともに職務上の責任の範囲を定め、指示命令が適切に実行される体制の整備を行っております。
④ リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理についての基本方針として、リスク管理規程を制定し、管理すべきリスク、推進体制を明確に定めております。また、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制規程を制定し、財務報告に係る内部統制の整備に努めております。
また当社は、クラウドを利用したシステムのサービスを提供している特性上、保守管理のために自社内にサーバを設置しております。セキュリティ強化のため、情報セキュリティ管理規程を制定し、サーバ室への入室管理の徹底やコンピュータシステム上のセキュリティ強化等を整備しております。
事業活動において生じる重要なリスクについては、関連部署と管理部においてリスクの分析とその対応策の検討を行い、必要に応じて外部専門家に相談したうえで、取締役会又は経営会議において審議し対応策を決定しております。また、日々の業務において生じる諸問題を早期に漏れなく把握するため、従業員等からの問題提起を直接吸い上げて速やかに経営にフィードバックする体制をとっております。
さらに、退職後も個別に機密情報に関わる契約を締結し、個人情報を含む機密情報に関する漏えいの未然防止に努めております。
なお、当社は、反社会的勢力の排除へ向けた基本的な考え方として、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりがある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないことを基本方針としております。当社は、反社会的勢力対応規程を制定し、反社会的勢力からの民事介入暴力を受けた場合の対応を明確化することにより、排除のための体制整備の強化を推進しております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社は、外部からの中立的かつ客観的な視点による経営監視機能が重要との観点から、独立性の高い社外取締役1名及び社外監査役2名を選任しております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。
社外取締役山田耕司氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくために社外取締役に選任しております。また、当社との利害関係もなく、経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員として届け出ております。
社外監査役此本英一郎氏は、税理士として税務に関する専門知識や豊富な経験から当社の業務執行に対し有益な助言を頂くために社外監査役に選任しております。また、当社との利害関係もなく、経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員として届け出ております。
社外監査役原口祥彦氏は、弁護士として法務に関する専門知識や豊富な経験から当社の業務執行に対し有益な助言を頂くために社外監査役に選任しております。また、当社との利害関係もなく、経営陣から独立した立場にあり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員として届け出ております。
なお、社外取締役及び社外監査役との資本的関係につきましては、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載しております。
社外監査役は、常勤監査役から監査計画に基づく監査結果の報告及び会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断できる情報等の報告を受けるとともに、監査室及び会計監査人と協議の場を設け、情報・意見交換をして相互連携を図り、お互いの監査を充実させていく体制を整えております。
当社では、社外役員の独立性に関する基準を次のとおり定め、当該基準に基づき社外取締役1名及び社外監査役2名を一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所及び福岡証券取引所に届け出ております。
(社外役員の独立性に関する基準)
イ.当社従事者及び出身者
当社において、独立性を有する取締役・監査役(以下「独立役員」という。)であるというためには、当社の業務執行取締役(注1)その他の使用人(以下併せて「業務執行取締役等」と総称する。)であってはならず、かつ、過去に一度でも当社の業務執行取締役等であった者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。
ロ.当社関連従事者及び出身者
当社において、独立役員であるというためには、当社の現在の子会社の業務執行取締役等であってはならず、かつ、過去に一度でも当該子会社の業務執行取締役等であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。
ハ.主要株主関係者
当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。
1)当社の現在の主要株主(議決権所有割合(注2)10%以上の株主をいう。以下同じ。)(注3)、又は当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又は親会社若しくは重要な子会社(注4)の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員(注5)、理事又は支配人その他の使用人。
2)最近5年間において、当社の現在の主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、理事又は支配人その他の使用人であった者。(注6)
3)当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人。
ニ.主要取引関係者
当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。
1)当社又はその子会社を主要な取引先とする者(その直近事業年度における年間連結総売上高の10%以上の支払いを、当社又はその子会社から受けた者。以下同じ。)(注7)又はその者が法人である場合における当該会社の業務執行取締役等。
2)直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、当社又はその子会社を主要な取引先としていた者又はその者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役等。
3)当社の主要な取引先である者(注8)又はその者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役等。
4)直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先であった者又はその者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役等。
5)当社又はその子会社から一定額(過去3事業年度の平均で年間1,000万円)を超える寄付又は助成を受けている組織(例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等)の理事(業務執行に当たる者に限る。)その他の業務執行者。(当該組織の業務を執行する役員、社員又は使用人をいう。以下同じ。)
ホ.相互兼任関係者
当社において、独立役員であるというためには、当社又はその子会社から取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている(注9)会社又はその子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。
ヘ.大口債権者等
当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。
1)当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者(以下「大口債権者等」という。)の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人。
2)最近3年間において当社の現在の大口債権者等の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人であった者。
ト.会計監査人、弁護士又は税理士その他のアドバイザー
当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。
1)現在当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士(若しくは税理士)又は監査法人(若しくは税理士法人)の社員、パートナー又は従業員である者。
2)最近3年間において、当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与であった公認会計士(若しくは税理士)又は監査法人(若しくは税理士法人)の社員、パートナー又は従業員であって、当社又はその子会社の監査業務を実際に担当(但し、補助的関与は除く。)していた者(現在退職又は退所している者を含む。)
3)上記1)又は2)に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社又はその子会社から、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者。
4)上記1)又は2)に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社又はその子会社を主要な取引先とするファーム(過去3事業年度の平均で、その連結総売上高の10%以上の支払いを当社又はその子会社から受けたファーム。以下同じ。)の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者。
チ.その他利益相反者
1)当社において、独立役員であるというためには、その他、当社の一般株主全体との間で上記イからトまでで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であることを要する。
2)仮に上記ニからトまでのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明(注10)することを条件に、当該人物を当社の独立役員とすることができるものとする。
(注1) 会社法第363条第1項各号所掲の取締役及び当該会社の業務を執行したその他の取締役をいう。
(注2) 議決権所有割合には、直接保有と間接保有の双方を含むものとする。
(注3) 後段との関係で、ここでは当該主要株主が自然人である場合のみを念頭に置いている。
(注4) 重要な子会社とは、当該会社の最近事業年度に係る事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況(会社法施行規則第120条第1項第7号)等の項目又はその他の当該会社が一般に公表する資料において、重要な子会社として記載されている子会社をいうものとする。
(注5) 会社法上の概念ではないが、上場会社一般に普及している任意の制度としての執行役員制度における執行役員又はそれと同等の職位の者を指し、それがいわゆる委任型の形態であると雇用型の形態であるとを問わない。
(注6) 「現在の」主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役等の職に最近5年間の間に就いていた者を問題としているので、ここでは当該主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社が法人である場合のみが対象となる。
(注7) 典型的には、当社にとっての下請先や原材料の購買先。
(注8) 典型的には、当社の製品の販売先ないし納入先。
(注9) 原則として二当事者間で判定するが、A社、B社及びC社が、A社はB社に、B社はC社に、C社はA社に、それぞれ役員を派遣しているような場合には、それらA社、B社及びC社の間には取締役の受入れ関係があるものと考えるものとする
(注10) 対外的な説明の方法としては、HP上での公表や、当該独立役員を選任する株主総会参考資料において説明することが考えられる。
⑥ 役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 99,189 | 87,300 | 11,889 | - | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 8,460 | 8,460 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 3,300 | 3,300 | - | - | - | 2 |
(注) 取締役及び監査役の報酬限度額は、平成25年8月29日開催の定時株主総会において、それぞれ年額200,000千円以内、年額30,000千円以内と決議されております。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬は、世間水準、会社業績、社員給与とのバランス等を考慮し、株主総会が決定した報酬総額の限度内で決定しております。
取締役の報酬は取締役会にて定め、監査役の報酬は監査役の協議にて定めております。また、取締役の報酬は、当社の業績低下その他の理由により、取締役会が減額の措置をとることがあります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 6銘柄
貸借対照表計上額の合計額 70,712千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 株式会社大分銀行 | 50,000 | 16,050 | 取引関係の維持・強化を目的 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 24,000 | 14,280 | 〃 |
| ANAホールディングス 株式会社 | 10,000 | 2,130 | 株主優待目的 |
(注) ANAホールディングス株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当該投資株式の銘柄数が30に満たないため記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 第一交通産業株式会社 | 30,000 | 29,850 | 取引関係の維持・強化を目的 |
| 株式会社大分銀行 | 50,000 | 17,700 | 〃 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 24,000 | 13,752 | 〃 |
| 株式会社小田原機器 | 5,000 | 5,790 | 〃 |
| ANAホールディングス 株式会社 | 10,000 | 2,220 | 株主優待目的 |
(注) 株式会社小田原機器、ANAホールディングス株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当該投資株式の銘柄数が30に満たないため記載しております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。