四半期報告書-第7期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式発行)
当社は、2021年2月4日開催の取締役会において、㈱サイバーエージェント(本社:東京都渋谷区、代表取締役:藤田 晋、以下「サイバーエージェント」という。)及びソニー㈱(本社:東京都港区、代表執行役:吉田 憲一郎、以下「ソニー」という。)を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当」という。)について決議いたしました。
1.募集の概要

(1)募集株式の数	普通株式 2,844,950株
(2)払込金額	3,515円
(3)払込金額総額	9,999,999,250円
(4)増加する資本金及び資本準 備金の額	増加する資本金の額:4,999,999,625円 増加する資本準備金の額:4,999,999,625円
(5)募集方法	第三者割当の方法によります。
(6)申込期日	2021年2月19日
(7)払込期日	2021年2月19日
(8)割当予定先及び割当株式数	サイバーエージェント 1,422,475株、ソニー 1,422,475株
(9)その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

2.募集の目的及び理由
サイバーエージェントと当社は、国内トップシェアを誇る同社のインターネット広告事業をはじめ、ゲーム事業、メディア事業等において幅広い協業・取引関係があります。今般、両社の更なる関係強化に向けた協議を進めてきた結果、まずは両社の資本面における提携関係を構築すべく、同社に対する本第三者割当を実施することといたしました。
ソニー及びその子会社(以下「ソニーグループ」という。)と当社は、ソニーグループがグローバルに展開する多様なDTC(Direct-to-Consumer)事業、ブランデッドハードウェア事業やゲーム事業に関連する様々な領域において幅広い協業・取引関係があります。今般、ソニーグループ及び当社の長期的な関係強化を目的として、まずはソニーグループ及び当社の資本面における提携関係を構築すべく、ソニーに対する本第三者割当を実施することといたしました。
当社は、本第三者割当により、自己資本を拡充して財務基盤を強化すると共に、サイバーエージェント及びソニーグループ等の戦略的パートナーとの協業を推進し、持続的な企業価値の向上を実現いたします。
3.調達する資金の使途
(1)新規IPの創出・開発・取得
新たなIPを安定的に創出するために、本第三者割当による調達資金のうち、50億円を権利の獲得やコンテンツホルダーへの出資・買収等に要する資金に充当します。
(2)既存IP活用の最大化
既に当社が保有している豊富なIPの価値を最大化すべく、本第三者割当による調達資金のうち、50億円をアニメ・ゲーム領域を中心とするマルチメディア展開や、グローバル展開に要する資金に充当します。
(自己株式の消却)
当社は、2021年2月4日開催の取締役会において、会社法178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議いたしました。
1.消却する株式の種類 当社普通株式
2.消却する株式の数 2,844,950株(消却前の発行済株式に対する割合 4.01%)
3.消却予定日 2021年2月19日
(参考)第三者割当による新株式発行を加味した自己株式消却後の発行済株式総数は、70,892,060株です。