四半期報告書-第3期第3四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)

(重要な後発事象)
1.当社子会社における業績連動型株式報酬制度及びESOP制度の導入
当社は、平成29年2月9日開催の取締役会において、連結子会社㈱KADOKAWA及び㈱KADOKAWAの子会社(以下「当社子会社」という。)の取締役(社外取締役を除き、以下同様とする。)並びに㈱KADOKAWAの執行役員(以下「子会社取締役等」という。)を対象とする業績連動型株式報酬制度並びに㈱KADOKAWAの従業員(以下「子会社従業員」という。)を対象とするインセンティブ・プランを導入することを決議いたしました。
(1)子会社役員向け株式報酬制度
①制度概要
当社子会社は、子会社取締役等に対し、信託を用いた新たな業績連動型株式報酬制度(以下、「本子会社役員向け株式報酬制度」という。)を導入することといたしました。本子会社役員向け株式報酬制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する子会社役員向け株式交付信託(以下、「本子会社役員向け信託」という。)が当社株式を取得し、経営目標とする財務指標に対する達成度等一定の基準に応じて当社子会社が子会社取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本子会社役員向け信託を通じて子会社取締役等に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。
②本子会社役員向け信託の概要

名称	子会社役員向け株式交付信託
委託者	当社
受託者	三井住友信託銀行㈱ (再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行㈱)
受益者	子会社取締役等のうち受益者要件を満たす者
信託管理人	当社及び当社子会社と利害関係のない第三者を選定する予定
信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託契約日	平成29年3月1日(予定)
金銭を信託する日	平成29年3月1日(予定)
信託終了日	平成34年1月31日(予定)

③本子会社役員向け信託による当社株式の取得の内容
・取得する株式の種類:当社普通株式
・株式の取得価額の総額:779百万円
・取得する株式総数:455千株
・株式の取得方法:自己株式の処分(第三者割当の方法)により取得
・株式の取得日:平成29年3月1日(予定)
(2)子会社従業員向けESOP制度
①制度概要
㈱KADOKAWAは、子会社従業員のインセンティブ・プランの一つとしてESOP制度を導入します。
当社は、子会社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより子会社従業員向け株式交付信託(以下、「本子会社従業員向け信託」という。)を設定します。本子会社従業員向け信託はあらかじめ㈱KADOKAWAが定める株式交付規程に基づき子会社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、自己株式処分の方法により、当社から取得します。その後、本子会社従業員向け信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の子会社従業員の会社への貢献度等に応じた当社株式を、子会社従業員に交付します。
②本子会社従業員向け信託の概要

名称	子会社従業員向け株式交付信託
委託者	当社
受託者	三井住友信託銀行㈱ (再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行㈱)
受益者	子会社従業員のうち受益者要件を満たす者
信託管理人	当社及び㈱KADOKAWAと利害関係のない第三者を選定する予定
信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託契約日	平成29年3月1日(予定)
金銭を信託する日	平成29年3月1日(予定)
信託終了日	平成34年1月31日(予定)

③本子会社従業員向け信託による当社株式の取得の内容
・取得する株式の種類:当社普通株式
・株式の取得価額の総額:419百万円
・取得する株式の総数:245千株
・株式の取得方法:自己株式の処分(第三者割当の方法)により取得
・株式の取得日:平成29年3月1日(予定)
2.第三者割当による自己株式の処分
当社は、平成29年2月9日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議いたしました。
(1)処分の理由
本自己株式の処分は、第1項記載の「子会社役員向け株式報酬制度」及び「子会社従業員向けESOP制度」導入のために設定される信託の受託者である三井住友信託銀行㈱(信託口)に対して行うものであります。
(2)処分の概要

処分期日	平成29年3月1日(予定)
処分株式数	普通株式 701千株
処分価額	1株につき1,711円
資金調達の額	1,199百万円
処分方法	第三者割当による処分
処分予定先	三井住友信託銀行㈱(信託口) (再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口))
その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件といたします。