有価証券報告書-第2期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
①第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)
当社は、平成26年10月1日に株式会社東京都民銀行(以下、「東京都民銀行」という。)と株式会社八千代銀行(以下、「八千代銀行」という。)の共同株式移転により両行の完全親会社として設立されました。
これに伴い、株式会社八千代銀行第二回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)に関する八千代銀行の新株予約権者に対して八千代銀行の新株予約権の代わりに、当該新株予約権者が有する新株予約権の合計と同数の当社の新株予約権を平成26年10月1日付で交付しております。
また、当社は株式会社八千代銀行第二回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)について、八千代銀行が当該新株予約権付社債の社債権者に対し負担する社債債務を、株式会社東京TYフィナンシャルグループ第一回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)として継承しております。
なお、会社法に基づき発行した新株予約権社債は、次のとおりであります。
平成26年10月1日取締役会決議
(注)1.新株予約権付社債は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
当社の決定による本新株予約権付社債の全額の繰上償還又は全部の取得を可能とする旨の条項はありません。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項(当該権利の行使を制限するために支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。)及び、当社の株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めはありません。
その他の特質につきましては、(注)3.に記載しております。
(注)2.本新株予約権を行使すること(以下「行使」という。)により当社が当社普通株式を新たに発行し、又は、当社の有する当社普通株式を処分(以下当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は、行使する本新株予約権に係る本社債の償還価額の総額を(注)3.第1項第(2)号記載の転換価額(但し、(注)3.第2項又は3項によって修正又は調整された場合は修正後又は調整後の転換価額)で除して得られる最大整数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(注)3.1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額ならびに出資の目的とされる財産の内容および価額
(1)本新株予約権1個の行使に際して出資の目的とされる財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該本社債の価額は、当該本社債の払込金額と同額とする。
(2)本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株あたりの価額(以下「転換価額」という。)は、3,741.4円とする。なお、転換価額は本項第2項によって調整されることがある。
2 転換価額の調整
(1)本新株予約権の割当後、下記のa.乃至c.のいずれかに該当する場合には、それぞれの適用時期の定めに従って、転換価額を次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)により調整する。転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
a 転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額又は処分価額をもって普通株式を発行又は処分する場合(但し、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、転換又は行使による場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込日の翌日以降、又は募集のための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
b 株式の分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式の分割については、当該株式の分割のための基準日の翌日以降適用し、株式無償割当てについては、当該株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降又は基準日を定めずに株式の無償割当てをする場合はその効力を生ずる日以降これを適用する。
c 転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合
調整後の転換価額は、発行される証券若しくは権利又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の全てが当初の取得価額で取得され若しくは当初の転換価額で転換され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降又は募集のための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(2)本項第(1)号に掲げる場合のほか、次のa.乃至c.のいずれかに該当する場合には、転換価額は当社の取締役会が適当と判断する転換価額に変更される。
a 合併、株式交換、株式移転、会社分割又は資本金の額の減少により転換価額の調整を必要とするとき。
b その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
c 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(3)転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限り、転換価額の調整は行わない。但し、当該差額相当額は、その後に転換価額の調整を必要とする事由が発生した場合に算出される調整後の転換価額にその都度算入する。
(4)転換価額調整式に使用する1株当たり時価は、以下のa.又はb.に定めるとおりとする。当該時価を特定するために用いられる株価の計算は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、以下のa.又はb.における45取引日の間に本項第(1)号又は第(2)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、調整後転換価額は本項第(1)号又は第(2)号に準じて調整される。
a 調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目の時点で、当社の普通株式がいずれかの証券取引所に上場されている場合は、当該45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。但し、当該45取引日目の時点で当社の普通株式が上場されている金融商品取引所が併せて複数に及ぶ場合には、当該45取引日目から調整後転換価額を適用する前日までの出来高の合計額が最も多い金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)を基準に平均値を算出する。
b 調整後転換価額を適用する日に先立つ当該45取引日目の時点で、当社の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合には、連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に基づき作成される連結財務諸表を基準に、直近の決算期又は中間期において算定される1株当たりの純資産額とする。
(5)転換価額調整式に使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とし、また、転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日における、又は、基準日がない場合は調整後転換価額を適用する日の1カ月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。
3 本項第2項により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨及びその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額並びにその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債の社債権者に通知する。但し、本項第2項(1)bの場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(注)4.本新株予約権付社債の社債権者は、平成26年10月1日から平成28年9月29日(但し、当社が本社債を期限前償還する場合には、当該償還日の前銀行営業日、当社が取得した本新株予約権付社債の本社債を消却する場合は、当社が本社債を消却した時)までの間、いつでも、本新株予約権を行使することができる。
(注)5.1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合においては、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額中、当該額に0.5を乗じた額を資本金として計上し(計算の結果、1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。)、その残額を資本準備金として計上する。
(注)6.当社が本社債を繰上償還する場合、償還日以後当該本新株予約権を行使することはできない。平成26年10月1日から平成28年9月29日までの間、当社が期限前償還する場合を除きいつでも新株予約権を行使できるが、各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
②第1回新株予約権
平成27年6月26日取締役会決議
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株とする。
(注)2.新株予約権の目的となる株式の数
当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注)3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社並びに当社の子会社である株式会社東京都民銀行及び株式会社八千代銀行のいずれの取締役の地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
(2)前項にかかわらず、新株予約権者は、行使期間満了日から1年に満たなくなった平成56年8月3日以降は、他の行使条件に従い、新株予約権を行使できるものとする。
(注)4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合 併
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社(当社が消滅する場合に限る。)
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
①第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)
当社は、平成26年10月1日に株式会社東京都民銀行(以下、「東京都民銀行」という。)と株式会社八千代銀行(以下、「八千代銀行」という。)の共同株式移転により両行の完全親会社として設立されました。
これに伴い、株式会社八千代銀行第二回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)に関する八千代銀行の新株予約権者に対して八千代銀行の新株予約権の代わりに、当該新株予約権者が有する新株予約権の合計と同数の当社の新株予約権を平成26年10月1日付で交付しております。
また、当社は株式会社八千代銀行第二回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)について、八千代銀行が当該新株予約権付社債の社債権者に対し負担する社債債務を、株式会社東京TYフィナンシャルグループ第一回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)として継承しております。
なお、会社法に基づき発行した新株予約権社債は、次のとおりであります。
平成26年10月1日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 50 | 50 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,336,398 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 3,741.4 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年10月1日 至 平成28年9月29日 (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 3,741.4 資本組入額 1,871 (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本新株予約権の一方のみを譲渡することはできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 本新株予約権の行使に際してする出資の目的とされる財産は、当該本新株予約権にかかる本社債とし、本社債の価額はその払込金額と同額とする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | - | - |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 5,000 | 5,000 |
(注)1.新株予約権付社債は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
当社の決定による本新株予約権付社債の全額の繰上償還又は全部の取得を可能とする旨の条項はありません。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項(当該権利の行使を制限するために支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。)及び、当社の株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めはありません。
その他の特質につきましては、(注)3.に記載しております。
(注)2.本新株予約権を行使すること(以下「行使」という。)により当社が当社普通株式を新たに発行し、又は、当社の有する当社普通株式を処分(以下当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は、行使する本新株予約権に係る本社債の償還価額の総額を(注)3.第1項第(2)号記載の転換価額(但し、(注)3.第2項又は3項によって修正又は調整された場合は修正後又は調整後の転換価額)で除して得られる最大整数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(注)3.1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額ならびに出資の目的とされる財産の内容および価額
(1)本新株予約権1個の行使に際して出資の目的とされる財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該本社債の価額は、当該本社債の払込金額と同額とする。
(2)本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株あたりの価額(以下「転換価額」という。)は、3,741.4円とする。なお、転換価額は本項第2項によって調整されることがある。
2 転換価額の調整
(1)本新株予約権の割当後、下記のa.乃至c.のいずれかに該当する場合には、それぞれの適用時期の定めに従って、転換価額を次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)により調整する。転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
| 既発行普通株式数 | ± | 新発行・処分普通株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行普通株式数+新発行・処分普通株式数 | ||||||
a 転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額又は処分価額をもって普通株式を発行又は処分する場合(但し、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、転換又は行使による場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込日の翌日以降、又は募集のための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
b 株式の分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式の分割については、当該株式の分割のための基準日の翌日以降適用し、株式無償割当てについては、当該株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降又は基準日を定めずに株式の無償割当てをする場合はその効力を生ずる日以降これを適用する。
c 転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合
調整後の転換価額は、発行される証券若しくは権利又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の全てが当初の取得価額で取得され若しくは当初の転換価額で転換され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降又は募集のための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(2)本項第(1)号に掲げる場合のほか、次のa.乃至c.のいずれかに該当する場合には、転換価額は当社の取締役会が適当と判断する転換価額に変更される。
a 合併、株式交換、株式移転、会社分割又は資本金の額の減少により転換価額の調整を必要とするとき。
b その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
c 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(3)転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限り、転換価額の調整は行わない。但し、当該差額相当額は、その後に転換価額の調整を必要とする事由が発生した場合に算出される調整後の転換価額にその都度算入する。
(4)転換価額調整式に使用する1株当たり時価は、以下のa.又はb.に定めるとおりとする。当該時価を特定するために用いられる株価の計算は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、以下のa.又はb.における45取引日の間に本項第(1)号又は第(2)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、調整後転換価額は本項第(1)号又は第(2)号に準じて調整される。
a 調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目の時点で、当社の普通株式がいずれかの証券取引所に上場されている場合は、当該45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。但し、当該45取引日目の時点で当社の普通株式が上場されている金融商品取引所が併せて複数に及ぶ場合には、当該45取引日目から調整後転換価額を適用する前日までの出来高の合計額が最も多い金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)を基準に平均値を算出する。
b 調整後転換価額を適用する日に先立つ当該45取引日目の時点で、当社の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合には、連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に基づき作成される連結財務諸表を基準に、直近の決算期又は中間期において算定される1株当たりの純資産額とする。
(5)転換価額調整式に使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とし、また、転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日における、又は、基準日がない場合は調整後転換価額を適用する日の1カ月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。
3 本項第2項により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨及びその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額並びにその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債の社債権者に通知する。但し、本項第2項(1)bの場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(注)4.本新株予約権付社債の社債権者は、平成26年10月1日から平成28年9月29日(但し、当社が本社債を期限前償還する場合には、当該償還日の前銀行営業日、当社が取得した本新株予約権付社債の本社債を消却する場合は、当社が本社債を消却した時)までの間、いつでも、本新株予約権を行使することができる。
(注)5.1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合においては、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額中、当該額に0.5を乗じた額を資本金として計上し(計算の結果、1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。)、その残額を資本準備金として計上する。
(注)6.当社が本社債を繰上償還する場合、償還日以後当該本新株予約権を行使することはできない。平成26年10月1日から平成28年9月29日までの間、当社が期限前償還する場合を除きいつでも新株予約権を行使できるが、各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
②第1回新株予約権
平成27年6月26日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 120個 (注)1 | 115個 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 12,000株 (注)2 | 11,500株 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年8月3日 至 平成57年8月2日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 3,881円 資本組入額 1,941円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株とする。
(注)2.新株予約権の目的となる株式の数
当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注)3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社並びに当社の子会社である株式会社東京都民銀行及び株式会社八千代銀行のいずれの取締役の地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
(2)前項にかかわらず、新株予約権者は、行使期間満了日から1年に満たなくなった平成56年8月3日以降は、他の行使条件に従い、新株予約権を行使できるものとする。
(注)4.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合 併
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社(当社が消滅する場合に限る。)
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
