訂正有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
平成26年7月31日現在
平成26年7月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 23 | - | - | 17 | 40 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 84,938 | - | - | 23,840 | 108,778 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 78.08 | - | - | 21.92 | 100.00 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
(注)平成26年6月11日開催の取締役会決議及び平成26年6月26日開催の定時株主総会決議に基づき、平成26年6月28日を効力発生日として、株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は42,832,000株増加し43,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 43,000,000 |
| 計 | 43,000,000 |
(注)平成26年6月11日開催の取締役会決議及び平成26年6月26日開催の定時株主総会決議に基づき、平成26年6月28日を効力発生日として、株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は42,832,000株増加し43,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.平成26年6月11日開催の取締役会決議に基づき、平成26年6月27日を基準日として平成26年6月28日付で普通株式1株について100株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は10,769,022株増加し、10,877,800株となっております。
2.平成26年6月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、平成26年6月28日付で単元株制度導入に伴う定款変更を行い、1単元を100株とする単元株制度を導入しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 10,877,800 | 非上場 | 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,877,800 | - | - |
(注)1.平成26年6月11日開催の取締役会決議に基づき、平成26年6月27日を基準日として平成26年6月28日付で普通株式1株について100株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は10,769,022株増加し、10,877,800株となっております。
2.平成26年6月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、平成26年6月28日付で単元株制度導入に伴う定款変更を行い、1単元を100株とする単元株制度を導入しております。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(注)1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、150個であり、平成17年4月22日開催の取締役会において上記条件の新株予約権150個の付与を決議しております。以後、権利行使及び権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。
2.新株予約権1個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。
本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3.本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は以下のとおりであります。
本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
(3)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収合併を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合、合理的な範囲で適切に行使価額を調整する。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権者は、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、顧問、アドバイザー又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、本新株予約権を保有する者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2)本新株予約権の相続は認めない。但し、取締役会が特に認めた場合は、この限りでない。
(3)本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、各本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(4)本新株予約権の行使期間にかかわらず、証券取引所に上場される日まで、権利を行使できないものとする。
(5)その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」による。
5.平成17年6月2日付で普通株式1株を4株に、平成20年9月23日付で普通株式1株を10株に、平成26年6月28日付で普通株式1株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
(注)1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、100個であり、平成17年4月22日開催の取締役会において上記条件の新株予約権100個の付与を決議しております。以後、権利行使、権利消却及び権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。
2.新株予約権1個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。
本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3.本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は以下のとおりであります。
本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
(3)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収合併を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合、合理的な範囲で適切に行使価額を調整する。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権者は、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、顧問、アドバイザー又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、本新株予約権を保有する者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
なお、本新株予約権者が社外協力者の場合、権利行使時においても、当社と協力関係にあることを要する。
(2)本新株予約権の相続は認めない。但し、取締役会が特に認めた場合は、この限りでない。
(3)本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、各本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(4)その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」による。
5.平成17年6月2日付で普通株式1株を4株に、平成20年9月23日付で普通株式1株を10株に、平成26年6月28日付で普通株式1株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(注)1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、130個であり、平成18年6月30日開催の取締役会において上記条件の新株予約権130個の付与を決議しております。
2.新株予約権1個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。
本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
なお、分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。
また、調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法は以下のとおりであります。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、調整後の行使価額の適用時期は、上記2(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2)当社が、(ⅰ)行使価額(但し、本3に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。以下本(2)において同じ。)を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の取得原因(潜在株式等と引換えに当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由)の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)行使価額を下回る1株あたりの取得価額(普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として当社が決定する金額を意味する。)をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うとき(無償割当てによる場合を含む。)は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日(会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数(但し当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。)から、同日における当社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする。
② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 当社が潜在株式等を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)上記(2)の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行する場合に、上記(2)に基づく調整を行うか否かは当社の取締役会が決定するものとする。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を有する者(以下「権利者」という。)について下記(ⅰ)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。当社は、下記(ⅰ)に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(ⅰ) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(3)権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分については株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(4)上記(1)柱書のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合及には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(5)権利者が死亡した場合には、権利承継者は、承継代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。本(5)を除く本新株予約権の発行要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」による。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が企業再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。
但し、以下の条件に沿って再編会社の新株予約権を交付する旨を、当該企業再編にかかる契約書又は計画において定めた場合に限る。
(1)目的たる再編会社の株式の種類
本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
(2)目的たる再編会社の株式の数
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の1株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(3)権利行使に際して払い込むべき金額
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(4)権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(5)取締役会による譲渡承認について
本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
(6)割当てに関する事項
権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
6.平成20年9月23日付で普通株式1株を10株に、平成26年6月28日付で普通株式1株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
(注)1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、1,070個であり、平成18年6月30日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,070個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。
2.新株予約権1個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。
本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
なお、分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。
また、調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法は以下のとおりであります。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、調整後の行使価額の適用時期は、上記2(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2)当社が、(ⅰ)行使価額(但し、本3に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。以下本(2)において同じ。)を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の取得原因(潜在株式等と引換えに当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由)の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)行使価額を下回る1株あたりの取得価額(普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として当社が決定する金額を意味する。)をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うとき(無償割当てによる場合を含む。)は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日(会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数(但し当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。)から、同日における当社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする。
② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 当社が潜在株式等を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)上記(2)の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行する場合に、上記(2)に基づく調整を行うか否かは当社の取締役会が決定するものとする。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について下記(ⅰ)～(ⅴ)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。当社は、下記(ⅰ)～(ⅴ)に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅱ) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(ⅲ)権利者が①当社の取締役又は監査役、②当社の使用人、③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(権利者が取締役若しくは監査役を務める法人又は権利者が所属する特許事務所、税理士法人、法律事務所その他の組織が、当社との間でかかる継続的な契約関係を有する場合を含む。)のいずれの身分とも有しない場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅳ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(ⅴ) 権利者が当社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
(2)当社が企業再編を行うときに、当該企業再編にかかる契約書又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社(下記6に定義)の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく本新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4)権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分については株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(5)上記(1)柱書のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合及び上記(2)に該当した場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(6)権利者が死亡した場合には、権利承継者は、承継代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しないものとする。本(6)を除く本新株予約権の発行要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には(1)(ⅲ)の規定は適用されないものとする。
(7)本新株予約権の行使期間にかかわらず、権利者は、当社の株式のいずれかの証券取引所への上場がなされるまでの期間は割当新株予約権を行使できないものとする。なお、上場後の行使可能割合は次のとおり定めております。上場の日以後1年経過時点までは割当新株予約権数の40%まで、1年経過時点から2年経過時点までは割当新株予約権数の70%まで、2年経過時点以降は100%。また、行使可能割合は、直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味する。
なお、平成26年6月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、行使可能割合について一部変更を行っておりますが、変更後のものを記載しております。
(8)その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」による。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が企業再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。
但し、以下の条件に沿って再編会社の新株予約権を交付する旨を、当該企業再編にかかる契約又は計画において定めた場合に限る。
(1)目的たる再編会社の株式の種類
本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
(2)目的たる再編会社の株式の数
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の1株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(3)権利行使に際して払い込むべき金額
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(4)権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(5)取締役会による譲渡承認について
本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
(6)割当てに関する事項
権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
6.平成20年9月23日付で普通株式1株を10株に、平成26年6月28日付で普通株式1株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
(注)1.[第5回新株予約権]
株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、180個であり、平成19年6月25日開催の取締役会において上記条件の新株予約権170個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。
[第6回新株予約権]
株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、970個であり、平成20年11月12日開催の取締役会において上記条件の新株予約権970個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。
[第7回新株予約権]
株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、1,620個であり、平成21年9月29日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,620個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。
[第8回新株予約権]
株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、1,470個であり、平成22年6月29日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,470個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。
2.新株予約権1個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。
本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
なお、分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。
また、調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法は以下のとおりであります。
本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とすることとしております。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、調整後の行使価額の適用時期は、上記2(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2)当社が、(ⅰ)行使価額(但し、本3に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。以下本(2)において同じ。)を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の取得原因(潜在株式等と引換えに当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由)の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)行使価額を下回る1株あたりの取得価額(普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として当社が決定する金額を意味する。)をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うとき(無償割当てによる場合を含む。)は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日(会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数(但し当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。)から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする。
② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 当社が潜在株式等を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)上記(2)の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行する場合に、上記(2)に基づく調整を行うか否かは当社の取締役会が決定するものとする。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について下記(ⅰ)～(ⅴ)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。当社は、下記(ⅰ)～(ⅴ)に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は下記(ⅰ)～(ⅴ)に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅱ) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(ⅲ) 権利者が①当社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役、②当社又は子会社の使用人、③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅳ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(ⅴ) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(3)権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(4)上記(1)柱書のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(5)権利者が死亡した場合には、権利者が死亡した場合、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとする。但し、取締役会の決議により認められた場合は、権利者の相続人は、未行使の本新株予約権を相続するものとする。この場合において、権利承継者は、承継代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。本(5)を除く本新株予約権の発行要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には(1)(ⅲ)の規定は適用されないものとする。
(6)第5回新株予約権～第8回新株予約権について付与対象者が役員若しくは従業員の場合:本新株予約権の行使期間にかかわらず、権利者は、当社の株式のいずれかの証券取引所(第6回～第8回新株予約権については、「金融商品取引所」と読み替える。以下同じ。)の上場がなされるまでの期間、及び証券取引所への上場から6ヶ月が経過する日までの期間は、割当新株予約権を行使できないものとする。なお、上場後の行使可能割合は次のとおり定めております。上場の日以後1年経過時点までは割当新株予約権数の40%まで、1年経過時点から2年経過時点までは割当新株予約権数の70%まで、2年経過時点以降は100%。また、行使可能割合は、直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味する。
第8回新株予約権について付与対象者が社外協力者の場合:本新株予約権の行使期間にかかわらず、権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場の申請がなされるまでの期間は、割当新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社の合併、事業譲渡又は会社分割等の組織再編により、当社の事業内容に重大な変更が生じる可能性がある場合には、権利者は割当新株予約権を行使することができるものとする。その場合、当社は当該新株予約権について無償取得の対象とせず、要項に基づき行使を認める旨を取締役会にて決議するものとする。
(7)その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」による。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って本権利者に交付することができる。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
6.[第5回新株予約権]
平成20年9月23日付で普通株式1株を10株に、平成26年6月28日付で普通株式1株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
[第6回新株予約権][第7回新株予約権][第8回新株予約権]
平成26年6月28日付で普通株式1株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
(注)1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、1,260個であり、平成23年6月29日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,260個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。
2.新株予約権1個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。
本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
なお、分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。
また、調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法は以下のとおりであります。
本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とすることとしております。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、調整後の行使価額の適用時期は、上記2(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2)当社が、(ⅰ)行使価額(但し、本3に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。以下本(2)において同じ。)を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の取得原因(潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由)の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)行使価額を下回る1株あたりの取得価額(普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として当社が決定する金額を意味する。)をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする。(但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)
② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)上記(2)の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合に、上記(2)に基づく調整を行うか否かは当社の取締役会が決定するものとする。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について下記(ⅰ)～(ⅴ)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。当社は、下記(ⅰ)～(ⅴ)に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、下記(ⅰ)～(ⅴ)に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は下記(ⅰ)～(ⅴ)に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(ⅰ)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅱ) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(ⅲ)権利者が①当社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役、②当社又は子会社の使用人、③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅳ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(ⅴ) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(3)権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(4)権利者が死亡した場合には、権利者が死亡した場合、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとする。但し、取締役会の決議により認められた場合は、権利者の相続人は、未行使の本新株予約権を相続するものとする。この場合において、権利承継者は、承継代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。本(5)を除く本新株予約権の発行要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には(1)(ⅲ)の規定は適用されないものとする。
(5)本新株予約権の行使期間にかかわらず、権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間、及び金融商品取引所への上場から6ヶ月が経過する日までの期間は、割当新株予約権を行使できないものとする。なお、上場後の行使可能割合は次のとおり定めております。上場の日以後1年経過時点までは割当新株予約権数の40%まで、1年経過時点から2年経過時点までは割当新株予約権数の70%まで、2年経過時点以降は100%。また、行使可能割合は、直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味する。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」による。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って本権利者に交付することができる。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本5に準じて決定する。
6.平成26年6月28日付で普通株式1株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
(注)1. [第10回新株予約権]
株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、1,340個であり、平成24年6月28日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,340個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。
[第11回新株予約権]
株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、1,390個であり、平成25年6月27日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,390個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。
2.新株予約権1個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。
本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
なお、分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。
また、調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法は以下のとおりであります。
本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とすることとしております。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、調整後の行使価額の適用時期は、上記2(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2)当社が、(ⅰ)行使価額(但し、本3に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。以下本(2)において同じ。)を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の取得原因(潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由)の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)行使価額を下回る1株あたりの取得価額(普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として当社が決定する金額を意味する。)をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする。(但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)
② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)上記(2)の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記(2)に基づく調整は行わないものとする。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について下記(ⅰ)～(ⅴ)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。当社は、下記(ⅰ)～(ⅴ)に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は下記(ⅰ)～(ⅴ)に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅱ) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(ⅲ)権利者が①当社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役、②当社又は子会社の使用人、③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅳ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(ⅴ) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(3)権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(4)権利者が死亡した場合には、権利者が死亡した場合、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとする。但し、取締役会の決議により認められた場合は、権利者の相続人は、未行使の本新株予約権を相続するものとする。この場合において、権利承継者は、承継代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。本(5)を除く本新株予約権の発行要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には(1)(ⅲ)の規定は適用されないものとする。
(5)本新株予約権の行使期間にかかわらず、権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間、及び金融商品取引所への上場から6ヶ月が経過する日までの期間は、割当新株予約権を行使できないものとする。なお、上場後の行使可能割合は次のとおり定めております。上場の日以後1年経過時点までは割当新株予約権数の40%まで、1年経過時点から2年経過時点までは割当新株予約権数の70%まで、2年経過時点以降は100%。また、行使可能割合は、直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味する。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」による。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って本権利者に交付することができる。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本5に準じて決定する。
6.平成26年6月28日付で普通株式1株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 第1回新株予約権 (平成17年4月22日臨時株主総会決議) | ||
| 区分 | 最近事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年7月31日) |
| 新株予約権の数 | 75個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 3,000株 (注)2、5 | 300,000株 (注)2、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1,250円 (注)3、5 | 13円 (注)3、5 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成19年6月2日 至 平成27年4月21日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,250円 資本組入額 625円 (注)5 | 発行価格 13円 資本組入額 7円 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注)1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、150個であり、平成17年4月22日開催の取締役会において上記条件の新株予約権150個の付与を決議しております。以後、権利行使及び権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。
2.新株予約権1個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。
本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3.本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は以下のとおりであります。
本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
(3)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収合併を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合、合理的な範囲で適切に行使価額を調整する。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権者は、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、顧問、アドバイザー又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、本新株予約権を保有する者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2)本新株予約権の相続は認めない。但し、取締役会が特に認めた場合は、この限りでない。
(3)本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、各本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(4)本新株予約権の行使期間にかかわらず、証券取引所に上場される日まで、権利を行使できないものとする。
(5)その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」による。
5.平成17年6月2日付で普通株式1株を4株に、平成20年9月23日付で普通株式1株を10株に、平成26年6月28日付で普通株式1株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
| 第2回新株予約権 (平成17年4月22日臨時株主総会決議) | ||
| 区分 | 最近事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年7月31日) |
| 新株予約権の数 | 50個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 2,000株 (注)2、5 | 200,000株 (注)2、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1,250円 (注)3、5 | 13円 (注)3、5 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成17年6月2日 至 平成27年4月21日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,250円 資本組入額 625円 (注)5 | 発行価格 13円 資本組入額 7円 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注)1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、100個であり、平成17年4月22日開催の取締役会において上記条件の新株予約権100個の付与を決議しております。以後、権利行使、権利消却及び権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。
2.新株予約権1個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。
本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的たる株式の数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3.本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は以下のとおりであります。
本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
(3)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収合併を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合、合理的な範囲で適切に行使価額を調整する。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権者は、権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、顧問、アドバイザー又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、本新株予約権を保有する者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
なお、本新株予約権者が社外協力者の場合、権利行使時においても、当社と協力関係にあることを要する。
(2)本新株予約権の相続は認めない。但し、取締役会が特に認めた場合は、この限りでない。
(3)本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、各本新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(4)その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」による。
5.平成17年6月2日付で普通株式1株を4株に、平成20年9月23日付で普通株式1株を10株に、平成26年6月28日付で普通株式1株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 第3回新株予約権 (平成18年6月30日臨時株主総会決議) | ||
| 区分 | 最近事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年7月31日) |
| 新株予約権の数 | 130個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1,300株 (注)2、6 | 130,000株 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 22,500円 (注)3、6 | 225円 (注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成18年6月30日 至 平成48年6月29日 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 22,500円 資本組入額 11,250円 (注)6 | 発行価格 225円 資本組入額 113円 (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、130個であり、平成18年6月30日開催の取締役会において上記条件の新株予約権130個の付与を決議しております。
2.新株予約権1個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。
本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
なお、分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。
また、調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法は以下のとおりであります。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
なお、調整後の行使価額の適用時期は、上記2(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2)当社が、(ⅰ)行使価額(但し、本3に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。以下本(2)において同じ。)を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の取得原因(潜在株式等と引換えに当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由)の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)行使価額を下回る1株あたりの取得価額(普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として当社が決定する金額を意味する。)をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うとき(無償割当てによる場合を含む。)は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日(会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
| 調整後行使価額= | 既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 既発行株式数+新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数(但し当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。)から、同日における当社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする。
② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 当社が潜在株式等を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)上記(2)の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行する場合に、上記(2)に基づく調整を行うか否かは当社の取締役会が決定するものとする。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を有する者(以下「権利者」という。)について下記(ⅰ)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。当社は、下記(ⅰ)に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(ⅰ) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(3)権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分については株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(4)上記(1)柱書のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合及には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(5)権利者が死亡した場合には、権利承継者は、承継代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。本(5)を除く本新株予約権の発行要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」による。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が企業再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。
但し、以下の条件に沿って再編会社の新株予約権を交付する旨を、当該企業再編にかかる契約書又は計画において定めた場合に限る。
(1)目的たる再編会社の株式の種類
本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
(2)目的たる再編会社の株式の数
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の1株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(3)権利行使に際して払い込むべき金額
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(4)権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(5)取締役会による譲渡承認について
本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
(6)割当てに関する事項
権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
6.平成20年9月23日付で普通株式1株を10株に、平成26年6月28日付で普通株式1株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
| 第4回新株予約権 (平成18年6月30日臨時株主総会決議) | ||
| 区分 | 最近事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年7月31日) |
| 新株予約権の数 | 927個(注)1 | 827個(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 9,270株 (注)2、6 | 827,000株 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 22,500円 (注)3、6 | 225円 (注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成18年6月30日 至 平成28年6月29日 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 22,500円 資本組入額 11,250円 (注)6 | 発行価格 225円 資本組入額 113円 (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、1,070個であり、平成18年6月30日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,070個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。
2.新株予約権1個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。
本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
なお、分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。
また、調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法は以下のとおりであります。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
なお、調整後の行使価額の適用時期は、上記2(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2)当社が、(ⅰ)行使価額(但し、本3に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。以下本(2)において同じ。)を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の取得原因(潜在株式等と引換えに当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由)の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)行使価額を下回る1株あたりの取得価額(普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として当社が決定する金額を意味する。)をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うとき(無償割当てによる場合を含む。)は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日(会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
| 調整後行使価額= | 既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 既発行株式数+新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数(但し当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。)から、同日における当社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする。
② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 当社が潜在株式等を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)上記(2)の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行する場合に、上記(2)に基づく調整を行うか否かは当社の取締役会が決定するものとする。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について下記(ⅰ)～(ⅴ)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。当社は、下記(ⅰ)～(ⅴ)に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「企業再編」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅱ) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(ⅲ)権利者が①当社の取締役又は監査役、②当社の使用人、③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(権利者が取締役若しくは監査役を務める法人又は権利者が所属する特許事務所、税理士法人、法律事務所その他の組織が、当社との間でかかる継続的な契約関係を有する場合を含む。)のいずれの身分とも有しない場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅳ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(ⅴ) 権利者が当社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
(2)当社が企業再編を行うときに、当該企業再編にかかる契約書又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社(下記6に定義)の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく本新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4)権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分については株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(5)上記(1)柱書のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合及び上記(2)に該当した場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(6)権利者が死亡した場合には、権利承継者は、承継代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しないものとする。本(6)を除く本新株予約権の発行要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には(1)(ⅲ)の規定は適用されないものとする。
(7)本新株予約権の行使期間にかかわらず、権利者は、当社の株式のいずれかの証券取引所への上場がなされるまでの期間は割当新株予約権を行使できないものとする。なお、上場後の行使可能割合は次のとおり定めております。上場の日以後1年経過時点までは割当新株予約権数の40%まで、1年経過時点から2年経過時点までは割当新株予約権数の70%まで、2年経過時点以降は100%。また、行使可能割合は、直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味する。
なお、平成26年6月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、行使可能割合について一部変更を行っておりますが、変更後のものを記載しております。
(8)その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」による。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が企業再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。
但し、以下の条件に沿って再編会社の新株予約権を交付する旨を、当該企業再編にかかる契約又は計画において定めた場合に限る。
(1)目的たる再編会社の株式の種類
本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式
(2)目的たる再編会社の株式の数
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の1株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(3)権利行使に際して払い込むべき金額
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(4)権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(5)取締役会による譲渡承認について
本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
(6)割当てに関する事項
権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
6.平成20年9月23日付で普通株式1株を10株に、平成26年6月28日付で普通株式1株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
| 第5回新株予約権 (平成19年6月25日臨時株主総会決議) | ||
| 区分 | 最近事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年7月31日) |
| 新株予約権の数 | 130個(注)1 | 40個(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1,300株 (注)2、6 | 40,000株 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 32,000円 (注)3、6 | 320円 (注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成19年6月30日 至 平成29年6月29日 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 32,000円 資本組入額 16,000円 (注)6 | 発行価格 320円 資本組入額 160円 (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 第6回新株予約権 (平成20年9月24日定時株主総会決議) | ||
| 区分 | 最近事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年7月31日) |
| 新株予約権の数 | 840個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 840株 (注)2 | 84,000株 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 37,500円 (注)3 | 375円 (注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成20年12月1日 至 平成30年11月30日 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 37,500円 資本組入額 18,750円 | 発行価格 375円 資本組入額 188円 (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 第7回新株予約権 (平成21年9月29日定時株主総会決議) | ||
| 区分 | 最近事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年7月31日) |
| 新株予約権の数 | 1,410個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1,410株 (注)2 | 141,000株 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 37,500円 (注)3 | 375円 (注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成21年10月1日 至 平成31年9月30日 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 37,500円 資本組入額 18,750円 | 発行価格 375円 資本組入額 188円 (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 第8回新株予約権 (平成22年6月29日定時株主総会決議) | ||
| 区分 | 最近事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年7月31日) |
| 新株予約権の数 | 1,320個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1,320株 (注)2 | 132,000株 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 37,500円 (注)3 | 375円 (注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年7月1日 至 平成32年6月30日 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 37,500円 資本組入額 18,750円 | 発行価格 375円 資本組入額 188円 (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.[第5回新株予約権]
株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、180個であり、平成19年6月25日開催の取締役会において上記条件の新株予約権170個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。
[第6回新株予約権]
株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、970個であり、平成20年11月12日開催の取締役会において上記条件の新株予約権970個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。
[第7回新株予約権]
株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、1,620個であり、平成21年9月29日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,620個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。
[第8回新株予約権]
株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、1,470個であり、平成22年6月29日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,470個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。
2.新株予約権1個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。
本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
なお、分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。
また、調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法は以下のとおりであります。
本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とすることとしております。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
なお、調整後の行使価額の適用時期は、上記2(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2)当社が、(ⅰ)行使価額(但し、本3に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。以下本(2)において同じ。)を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の取得原因(潜在株式等と引換えに当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由)の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)行使価額を下回る1株あたりの取得価額(普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として当社が決定する金額を意味する。)をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行を行うとき(無償割当てによる場合を含む。)は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日(会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
| 調整後行使価額= | 既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 既発行株式数+新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数(但し当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。)から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする。
② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 当社が潜在株式等を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)上記(2)の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行する場合に、上記(2)に基づく調整を行うか否かは当社の取締役会が決定するものとする。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について下記(ⅰ)～(ⅴ)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。当社は、下記(ⅰ)～(ⅴ)に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は下記(ⅰ)～(ⅴ)に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅱ) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(ⅲ) 権利者が①当社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役、②当社又は子会社の使用人、③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅳ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(ⅴ) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(3)権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(4)上記(1)柱書のなお書きに基づく取締役会の決議がなされた場合には、該当する本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(5)権利者が死亡した場合には、権利者が死亡した場合、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとする。但し、取締役会の決議により認められた場合は、権利者の相続人は、未行使の本新株予約権を相続するものとする。この場合において、権利承継者は、承継代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。本(5)を除く本新株予約権の発行要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には(1)(ⅲ)の規定は適用されないものとする。
(6)第5回新株予約権～第8回新株予約権について付与対象者が役員若しくは従業員の場合:本新株予約権の行使期間にかかわらず、権利者は、当社の株式のいずれかの証券取引所(第6回～第8回新株予約権については、「金融商品取引所」と読み替える。以下同じ。)の上場がなされるまでの期間、及び証券取引所への上場から6ヶ月が経過する日までの期間は、割当新株予約権を行使できないものとする。なお、上場後の行使可能割合は次のとおり定めております。上場の日以後1年経過時点までは割当新株予約権数の40%まで、1年経過時点から2年経過時点までは割当新株予約権数の70%まで、2年経過時点以降は100%。また、行使可能割合は、直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味する。
第8回新株予約権について付与対象者が社外協力者の場合:本新株予約権の行使期間にかかわらず、権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場の申請がなされるまでの期間は、割当新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社の合併、事業譲渡又は会社分割等の組織再編により、当社の事業内容に重大な変更が生じる可能性がある場合には、権利者は割当新株予約権を行使することができるものとする。その場合、当社は当該新株予約権について無償取得の対象とせず、要項に基づき行使を認める旨を取締役会にて決議するものとする。
(7)その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」による。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って本権利者に交付することができる。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
6.[第5回新株予約権]
平成20年9月23日付で普通株式1株を10株に、平成26年6月28日付で普通株式1株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
[第6回新株予約権][第7回新株予約権][第8回新株予約権]
平成26年6月28日付で普通株式1株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
| 第9回新株予約権 (平成23年6月29日定時株主総会決議) | ||
| 区分 | 最近事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年7月31日) |
| 新株予約権の数 | 1,130個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1,130株 (注)2 | 113,000株 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 39,000円 (注)3 | 390円 (注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年6月30日 至 平成33年6月29日 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 39,000円 資本組入額 19,500円 | 発行価格 390円 資本組入額 195円 (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、1,260個であり、平成23年6月29日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,260個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。
2.新株予約権1個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。
本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
なお、分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。
また、調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法は以下のとおりであります。
本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とすることとしております。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
なお、調整後の行使価額の適用時期は、上記2(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2)当社が、(ⅰ)行使価額(但し、本3に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。以下本(2)において同じ。)を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の取得原因(潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由)の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)行使価額を下回る1株あたりの取得価額(普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として当社が決定する金額を意味する。)をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
| 調整後行使価額= | 既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 既発行株式数+新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする。(但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)
② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)上記(2)の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合に、上記(2)に基づく調整を行うか否かは当社の取締役会が決定するものとする。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について下記(ⅰ)～(ⅴ)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。当社は、下記(ⅰ)～(ⅴ)に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、下記(ⅰ)～(ⅴ)に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は下記(ⅰ)～(ⅴ)に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(ⅰ)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅱ) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(ⅲ)権利者が①当社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役、②当社又は子会社の使用人、③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅳ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(ⅴ) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(3)権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(4)権利者が死亡した場合には、権利者が死亡した場合、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとする。但し、取締役会の決議により認められた場合は、権利者の相続人は、未行使の本新株予約権を相続するものとする。この場合において、権利承継者は、承継代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。本(5)を除く本新株予約権の発行要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には(1)(ⅲ)の規定は適用されないものとする。
(5)本新株予約権の行使期間にかかわらず、権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間、及び金融商品取引所への上場から6ヶ月が経過する日までの期間は、割当新株予約権を行使できないものとする。なお、上場後の行使可能割合は次のとおり定めております。上場の日以後1年経過時点までは割当新株予約権数の40%まで、1年経過時点から2年経過時点までは割当新株予約権数の70%まで、2年経過時点以降は100%。また、行使可能割合は、直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味する。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」による。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って本権利者に交付することができる。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本5に準じて決定する。
6.平成26年6月28日付で普通株式1株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
| 第10回新株予約権 (平成24年6月28日定時株主総会決議) | ||
| 区分 | 最近事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年7月31日) |
| 新株予約権の数 | 1,240個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1,240株 (注)2 | 124,000株 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 39,000円 (注)3 | 390円 (注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年6月29日 至 平成34年6月28日 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 39,000円 資本組入額 19,500円 | 発行価格 390円 資本組入額 195円 (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 第11回新株予約権 (平成25年6月27日定時株主総会決議) | ||
| 区分 | 最近事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年7月31日) |
| 新株予約権の数 | 1,340個(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1,340株 (注)2 | 134,000株 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 39,000円 (注)3 | 390円 (注)3、6 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年6月28日 至 平成35年6月27日 但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 39,000円 資本組入額 19,500円 | 発行価格 390円 資本組入額 195円 (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1. [第10回新株予約権]
株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、1,340個であり、平成24年6月28日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,340個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。
[第11回新株予約権]
株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は、1,390個であり、平成25年6月27日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,390個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数を減じております。
2.新株予約権1個あたりの目的となる株式数の調整に関する事項は以下のとおりであります。
本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあることとしております。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
なお、分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。
また、調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法は以下のとおりであります。
本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とすることとしております。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあることとしております。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
なお、調整後の行使価額の適用時期は、上記2(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2)当社が、(ⅰ)行使価額(但し、本3に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。以下本(2)において同じ。)を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の取得原因(潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由)の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)行使価額を下回る1株あたりの取得価額(普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として当社が決定する金額を意味する。)をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
| 調整後行使価額= | 既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 既発行株式数+新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする。(但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)
② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)上記(2)の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記(2)に基づく調整は行わないものとする。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について下記(ⅰ)～(ⅴ)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。当社は、下記(ⅰ)～(ⅴ)に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は下記(ⅰ)～(ⅴ)に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅱ) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(ⅲ)権利者が①当社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役、②当社又は子会社の使用人、③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅳ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(ⅴ) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(2)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(3)権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(4)権利者が死亡した場合には、権利者が死亡した場合、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとする。但し、取締役会の決議により認められた場合は、権利者の相続人は、未行使の本新株予約権を相続するものとする。この場合において、権利承継者は、承継代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。本(5)を除く本新株予約権の発行要項の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には(1)(ⅲ)の規定は適用されないものとする。
(5)本新株予約権の行使期間にかかわらず、権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間、及び金融商品取引所への上場から6ヶ月が経過する日までの期間は、割当新株予約権を行使できないものとする。なお、上場後の行使可能割合は次のとおり定めております。上場の日以後1年経過時点までは割当新株予約権数の40%まで、1年経過時点から2年経過時点までは割当新株予約権数の70%まで、2年経過時点以降は100%。また、行使可能割合は、直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味する。
(6)その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」による。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って本権利者に交付することができる。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本5に準じて決定する。
6.平成26年6月28日付で普通株式1株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.株式分割(1株:10株)によるものであります。
2.第2回新株予約権の行使によるものであります。
発行価格1,250円 資本組入額625円
3.有償第三者割当によるものであります。
発行価格39,000円 資本組入額19,500円
割当先 全薬工業株式会社
4. 第2回新株予約権の行使によるものであります。
発行価格1,250円 資本組入額625円
5. 有償第三者割当によるものであります。
発行価格100,000円 資本組入額50,000円
割当先 藤本製薬株式会社
6. 株式分割(1株:100株)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成20年9月23日 (注)1 | 84,708 | 94,120 | - | 1,221,515 | - | 1,195,015 |
| 平成21年4月17日 (注)2 | 200 | 94,320 | 125 | 1,221,640 | 125 | 1,195,140 |
| 平成23年2月28日 (注)3 | 10,258 | 104,578 | 200,031 | 1,421,671 | 200,031 | 1,395,171 |
| 平成26年2月28日 (注)4 | 1,200 | 105,778 | 750 | 1,422,421 | 750 | 1,395,921 |
| 平成26年5月12日 (注)5 | 3,000 | 108,778 | 150,000 | 1,572,421 | 150,000 | 1,545,921 |
| 平成26年6月28日 (注)6 | 10,769,022 | 10,877,800 | - | 1,572,421 | - | 1,545,921 |
(注) 1.株式分割(1株:10株)によるものであります。
2.第2回新株予約権の行使によるものであります。
発行価格1,250円 資本組入額625円
3.有償第三者割当によるものであります。
発行価格39,000円 資本組入額19,500円
割当先 全薬工業株式会社
4. 第2回新株予約権の行使によるものであります。
発行価格1,250円 資本組入額625円
5. 有償第三者割当によるものであります。
発行価格100,000円 資本組入額50,000円
割当先 藤本製薬株式会社
6. 株式分割(1株:100株)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成26年7月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 10,877,800 | 108,778 | - |
| 単元未満株式 | - | - | - |
| 発行済株式総数 | 10,877,800 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 108,778 | - |
ストックオプション制度の内容
(7)【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、旧商法及び会社法に基づき、当社の取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対して、新株予約権を発行することを下記株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
①旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの
(平成17年4月22日臨時株主総会決議 [第1回新株予約権])
(注)平成26年8月20日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職等による権利喪失及び役職変更により、当社取締役1名、当社従業員2名であります。
②旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、当社株主及び社外協力者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの
(平成17年4月22日臨時株主総会決議 [第2回新株予約権])
(注)平成26年8月20日現在の付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の行使及び顧問契約の終了等による権利喪失により、社外協力者1名であります。
③会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、社外協力者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの
(平成18年6月30日臨時株主総会決議 [第3回新株予約権])
④会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、従業員及び社外協力者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの
(平成18年6月30日臨時株主総会決議 [第4回新株予約権])
(注)平成26年8月20日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職等による権利喪失及び役職変更により、当社取締役2名、当社監査役1名、当社従業員6名、社外協力者5名であります。
⑤会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの
(平成19年6月25日臨時株主総会決議 [第5回新株予約権])
(注)平成26年8月20日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職等による権利喪失及び役職変更により、社外協力者1名であります。
⑥会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの
(平成20年9月24日定時株主総会決議 [第6回新株予約権])
(注)平成26年8月20日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職による権利喪失により、当社取締役1名、当社従業員8名であります。
⑦会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの
(平成21年9月29日定時株主総会決議 [第7回新株予約権])
(注)平成26年8月20日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職による権利喪失により、当社取締役2名、当社従業員12名であります。
⑧会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、従業員及び社外協力者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの
(平成22年6月29日定時株主総会決議 [第8回新株予約権])
(注)平成26年8月20日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職による権利喪失により、当社取締役2名、当社従業員13名、社外協力者1名であります。
⑨会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの
(平成23年6月29日定時株主総会決議 [第9回新株予約権])
(注)平成26年8月20日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職による権利喪失により、当社取締役1名、当社従業員14名であります。
⑩会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの
(平成24年6月28日定時株主総会決議 [第10回新株予約権])
(注)平成26年8月20日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職による権利喪失により、当社取締役2名、当社従業員15名であります。
⑪会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの
(平成25年6月27日定時株主総会決議 [第11回新株予約権])
(注)平成26年8月20日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職による権利喪失により、当社取締役2名、当社従業員14名であります。
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、旧商法及び会社法に基づき、当社の取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対して、新株予約権を発行することを下記株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
①旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの
(平成17年4月22日臨時株主総会決議 [第1回新株予約権])
| 決議年月日 | 平成17年4月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役4名 ②当社従業員3名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)平成26年8月20日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職等による権利喪失及び役職変更により、当社取締役1名、当社従業員2名であります。
②旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、当社株主及び社外協力者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの
(平成17年4月22日臨時株主総会決議 [第2回新株予約権])
| 決議年月日 | 平成17年4月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ①当社株主2名 ②社外協力者3名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)平成26年8月20日現在の付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の行使及び顧問契約の終了等による権利喪失により、社外協力者1名であります。
③会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、社外協力者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの
(平成18年6月30日臨時株主総会決議 [第3回新株予約権])
| 決議年月日 | 平成18年6月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ①社外協力者1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
④会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、従業員及び社外協力者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの
(平成18年6月30日臨時株主総会決議 [第4回新株予約権])
| 決議年月日 | 平成18年6月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役4名 ②当社従業員10名 ③社外協力者9名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)平成26年8月20日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職等による権利喪失及び役職変更により、当社取締役2名、当社監査役1名、当社従業員6名、社外協力者5名であります。
⑤会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの
(平成19年6月25日臨時株主総会決議 [第5回新株予約権])
| 決議年月日 | 平成19年6月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役2名 ②当社従業員1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)平成26年8月20日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職等による権利喪失及び役職変更により、社外協力者1名であります。
⑥会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの
(平成20年9月24日定時株主総会決議 [第6回新株予約権])
| 決議年月日 | 平成20年9月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役1名 ②当社従業員10名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)平成26年8月20日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職による権利喪失により、当社取締役1名、当社従業員8名であります。
⑦会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの
(平成21年9月29日定時株主総会決議 [第7回新株予約権])
| 決議年月日 | 平成21年9月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役2名 ②当社従業員15名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)平成26年8月20日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職による権利喪失により、当社取締役2名、当社従業員12名であります。
⑧会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、従業員及び社外協力者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの
(平成22年6月29日定時株主総会決議 [第8回新株予約権])
| 決議年月日 | 平成22年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役2名 ②当社従業員16名 ③社外協力者1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)平成26年8月20日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職による権利喪失により、当社取締役2名、当社従業員13名、社外協力者1名であります。
⑨会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの
(平成23年6月29日定時株主総会決議 [第9回新株予約権])
| 決議年月日 | 平成23年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役1名 ②当社従業員16名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)平成26年8月20日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職による権利喪失により、当社取締役1名、当社従業員14名であります。
⑩会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの
(平成24年6月28日定時株主総会決議 [第10回新株予約権])
| 決議年月日 | 平成24年6月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役2名 ②当社従業員17名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)平成26年8月20日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職による権利喪失により、当社取締役2名、当社従業員15名であります。
⑪会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたもの
(平成25年6月27日定時株主総会決議 [第11回新株予約権])
| 決議年月日 | 平成25年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役2名 ②当社従業員15名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | (2)「新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)平成26年8月20日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職による権利喪失により、当社取締役2名、当社従業員14名であります。