四半期報告書-第10期第2四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
(ストック・オプションの発行について)
当社は、平成30年1月29日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役(監査等委員含む)及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
新株予約権の発行要項
1.新株予約権の数
4,165個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式416,500株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、2,500円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス」という。)が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、プルータスは、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である平成30年1月26日の東京証券取引所における当社株価の終値2,776円/株、株価変動性71.78%、配当利回り0.97%、無リスク利子率0.081%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額2,776円/株、満期までの期間10年、業績条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行った。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である平成30年1月26日の東京証券取引所における当社株価の終値と同額の、金2,776円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

					既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株あたり 払込金額
	調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株あたりの時価
					既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成33年10月1日から平成40年3月4日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は平成33年6月期から平成37年6月期までにおいて、当社が下記(a)乃至(e)に掲げる各条件のいずれかを達成した場合、最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。但し、本新株予約権の発行後、下記の条件の達成前に当社の経常利益額が8億円を一度でも下回った場合には、その後に下記の条件を達成したとしても、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(a)平成33年6月期の経常利益が26億円を超過していること
(b)平成34年6月期の経常利益が27億円を超過していること
(c)平成35年6月期の経常利益が28億円を超過していること
(d)平成36年6月期の経常利益が29億円を超過していること
(e)平成37年6月期の経常利益が30億円を超過していること
なお、上記における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、上記①の条件が満たされた場合に、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(a)上記①の経常利益の目標が達成された有価証券報告書の提出日から1年間
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の30%
(b)上記(a)の期間を経過した後1年間
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の60%
(c)上記(b)の期間を経過した後、行使期間の満了日まで
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100%
③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役(監査等委員含む)、または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
平成30年3月5日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成30年3月5日
9.申込期日
平成30年2月16日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社取締役(監査等委員含む)	9名	1,835個
当社従業員	92名	1,815個
当社子会社取締役	2名	150個
当社子会社従業員	45名	365個

(株式会社京葉ビルドの全株式の取得(子会社化)に関する契約締結について)
当社は、平成30年1月31日開催の取締役会において、株式会社京葉ビルド(以下、「京葉ビルド社」という。)の全株式の取得に関する契約を締結することを決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社京葉ビルド
事業の内容 不動産賃貸業、不動産仲介・コンサルタント業、損害保険代理店業等
(2)企業結合を行った理由
京葉ビルド社は長きにわたり、地域密着型企業として堅実に成長しており、収益性の高い不動産を26棟保有し、また、優良な顧客層を有しております。京葉ビルド社を当社グループ会社に迎えることにより、当社グループの更なる企業価値の向上と事業拡大を図ってまいります。
(3)企業結合日
平成30年2月28日(予定)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)取得する議決権比率
100%
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が議決権の100%を取得し、完全子会社化することによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
3.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。