半期報告書-第17期(2024/07/01-2025/06/30)

(重要な後発事象)
(株式の売出し及び主要株主の異動)
当社は、2024年12月18日開催の取締役会において、第一生命ホールディングス株式会社(以下「本資本業務提携先」又は「第一生命ホールディングス」といいます。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)に関する契約(以下「本提携契約」といいます。)を締結し、同社を処分予定先及び割当予定先とする自己株式処分及び新株発行による第三者割当(以下「本第三者割当」といい、特に自己株式処分に係る第三者割当を「本自己株式処分による第三者割当」、新株発行に係る第三者割当を「本新株の発行による第三者割当」といいます。)を決議いたしました。
また、当社は、本資本業務提携の一環として、同日付で当社の主要株主である安藤正弘氏(以下「安藤氏」といいます。)と第一生命ホールディングスとの間で株式譲渡契約が締結され、2025年1月10日付けで安藤氏が所有する当社普通株式を第一生命ホールディングスに譲渡(以下「本株式譲渡」といいます。)されたことを認識いたしました。本株式譲渡は当社株式の売出し(以下「本売出し」といいます。)に該当し、本売出しに伴い、当社の主要株主が異動しました。今後、本第三者割当に伴い、その他の関係会社の異動(以下「本異動」といいます。)が見込まれます。
1.資本業務提携契約について
(1)本資本業務提携等の目的及び理由
当社グループは、不動産事業を通じて世の中を安心、便利にすることを目標に「ハウスドゥ」のブランドで全国700店舗超のフランチャイズチェーンネットワークを展開しています。時代に即した不動産ソリューションサービスを提供する不動産サービスメーカーとして、不動産業を通じて社会課題の解決を図るとともに、お客さまから必要とされ続ける企業を目指し、事業拡大に努めています。
一方で、第一生命ホールディングスは、保険サービス業への変革を実現すべく、人々の生活基盤である住宅関連サービスの強化を進めており、当社の強みである、主に高齢者が自宅に住み続けながら保有不動産を活用し、老後の生活資金の確保が可能となるリバースモーゲージ保証やハウス・リースバック、不動産売買事業等を活用することが有効な手段であると考え、当社との協業を検討するに至りました。
当社としても、本取引の実行を通じて両社の協業によるシナジーを発揮することで、両社の事業収益の拡大、企業価値向上に資するものであるとの考えに至り、本提携契約を締結することで合意いたしました。本資本業務提携を通じて、リバースモーゲージ保証やハウス・リースバックを始めとして、不動産と金融を融合させたサービスへの取組を推進していきます。
2.本資本業務提携等の内容
(1)業務提携の内容
両社は下記のとおり協業することに合意しており、協業体制の構築を進めてまいります。
① リバースモーゲージ保証やハウス・リースバック、不動産売買事業等における協業を通じて、良好な住環境の実現や不動産を活用した金融サービスの普及・発展に向けた取組の推進
② その他、両社のグループ会社における不動産・金融・生活関連サービス分野での協業
(2)資本提携の内容
本売出しにより本資本業務提携先は2025年1月10日付けで2,078,600株(発行済株式総数の10.44%(小数点以下第三位を四捨五入))の当社普通株式を取得しました。また、当社は、本自己株式処分による第三者割当により、2025年1月14日から2025年9月30日を払込期間として、本資本業務提携先に対して1,053,000株(割当後の発行済株式総数の5.29%(小数点以下第三位を四捨五入))の普通株式(以下「本普通株式」といいます。)を割り当てる予定です。これは、2025年9月22日までに本自己株式取得(後に定義します。)により当社が第一生命ホールディングスへの本自己株式処分による第三者割当における割当予定数に相当する自己株式を保有できた場合の割当予定数であります。
本売出しの概要

① 売出株式の種類及び数	当社普通株式 2,078,600株
② 売出価格	1株につき1,093円
③ 売出価額の総額	2,271,909,800円
④ 売出株式の所有者及び売出株式数	安藤正弘2,078,600株
⑤ 売出方法	第一生命ホールディングスに対する当社普通株式の譲渡
⑥ 申込期間	2025年1月10日
⑦ 受渡期間	2025年1月10日
⑧ その他	上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

(注)売出価格は、当事者間の協議において決定されております。
本自己株式処分による第三者割当の概要

① 払込期日	2025年1月14日～2025年9月30日
② 処分自己株式数及び発行新株式数	普通株式 1,053,000株
③ 処分価額及び払込価額	1株につき962円
④ 処分価額及び払込金額の総額	1,012,986,000円
⑤ 処分及び割当方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、第一生命ホールディングス株式会社に全株式を割り当てます。
⑥ 割当後の自己株式数	594株
⑦ その他	上記各号においては、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

(注)1 当社は、本提携契約により、割当予定先との間で、当社が本第三者割当を実施するうえで十分な自己株式を2025年9月22日までに保有できなかった場合には、2024年12月18日開催の取締役会決議に基づき、当該不足分について新株発行の方法で割り当てる旨を合意しております。当社が2024年11月30日時点で保有している自己株式は594株となっており、本自己株式処分による第三者割当に係る割当予定数に相当する自己株式の数に足りていないため、取得対象株式の種類を普通株式、取得し得る株式の総数を1,053,000株(上限)、株式の取得価額の総額を14億円(上限)、取得期間を2025年1月14日から2025年9月19日、取得方法を取引一任契約に基づく株式会社東京証券取引所における市場買付けとする自己株式の取得(以下「本自己株式取得」といいます。)について同日付の取締役会において決議しており、2025年9月22日までに、本自己株式処分による第三者割当における割当予定数に相当する自己株式が本自己株式取得により一切取得できなかったと仮定した場合には、2024年11月30日現在当社が保有している自己株式数594株に加え、本新株の発行による第三者割当を実施する予定です。この場合において、本自己株式処分による第三者割当及び本新株の発行による第三者割当により第一生命ホールディングスに対して割り当てられる株式数の合計は1,241,382株です。
2 上記記載の割当後の自己株式数は、本自己株式取得により上限である1,053,000株の自己株式を取得することができた場合の数値であり、1,053,000株に至らなかった場合には、その分だけ減少します。また、本自己株式取得以外の何らかの理由により、当社が本自己株式処分による第三者割当における割当予定数に相当する自己株式以上の自己株式を保有することとなった場合にも変動が生じます。
(3)資本業務提携先の概要

名称	第一生命ホールディングス株式会社
所在地	東京都千代田区有楽町一丁目13番1号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 菊田 徹也
事業内容	① 生命保険会社、損害保険会社その他の保険業法の規定により子会社とした会社の経営管理 ② 前号の業務に付帯する業務 ③ 前二号に掲げる業務のほか、保険業法により保険持株会社が行うことができる業務
資本金	344,205百万円

3.主要株主の異動及びその他の関係会社の異動
(1)異動予定年月日

主要株主の異動	2025年1月10日
その他の関係会社の異動	2025年9月30日

(2)異動が生じる経緯
本売出しにより、当社の主要株主が異動しました。また、本自己株式処分による第三者割当により、その他の関係会社の異動が生じることが見込まれます。具体的には、市場外での相対取引による結果、本資本業務提携先が保有する当社議決権の所有割合が10.45%(小数点以下第三位を四捨五入)となり、本資本業務提携先が「主要株主」になりました。また、本自己株式処分による第三者割当により本資本業務提携先が保有する当社議決権の所有割合が15.74%(小数点以下第三位を四捨五入)となり、本資本業務提携先が「その他の関係会社」になることが見込まれます。
(3)異動する株式の概要
① 新たに主要株主及びその他の関係会社となる株主の概要
第一生命ホールディングス株式会社
② 2025年1月10日に主要株主に該当しなくなる株主の概要
安藤 正弘
(4)異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合

	区分	属性	議決権の数	総株主の議決権の数に対する割合	大株主順位
第一生命ホールディングス	異動前(2024年12月18日現在)	-	-	-	-
	異動後(2025年1月10日現在)	主要株主	20,786個	10.45%	2位
	異動後(2025年9月30日見込)	その他の関係会社	31,316個	15.74%	2位
安藤 正弘	異動前(2024年12月18日現在)	主要株主	20,786個	10.45%	2位
	異動後(2025年1月10日現在)	-	-	-	-

(注)本第三者割当のうち、本自己株式処分による第三者割当に係る処分株式は、1,053,000株を上限として、当社が2024年11月30日時点で保有している自己株式数594株に加え、本自己株式取得によって取得した自己株式を割り当てるため、異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、本自己株式処分による第三者割当による割当予定数の全てについて払込みがなされた場合に処分後に保有することとなる議決権を、2024年6月30日現在の当社の議決権総数(198,983個)で除した数値として記載しております。
(連結子会社における事業分離)
当社は、2025年2月6日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ハウスドゥ販売管理の賃貸部が事業展開する賃貸管理・仲介・修繕工事等の事業を、吸収分割の方法により、株式会社アーキテクト・ディベロッパーに承継することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
株式会社アーキテクト・ディベロッパー
(2)分離する事業の内容
株式会社ハウスドゥ販売管理の賃貸部が事業展開する賃貸管理・仲介・修繕工事等の事業
(3)事業分離を行う主な理由
事業の選択と集中による経営基盤強化のため。
(4)事業分離日
2025年3月31日(予定)
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
株式会社ハウスドゥ販売管理を吸収分割会社とし、株式会社アーキテクト・ディベロッパーを吸収分割承継会社とする会社分割であります。株式会社ハウスドゥ販売管理は、本吸収分割の対価として、株式会社アーキテクト・ディベロッパーより金銭の交付を受ける予定であり、株式会社アーキテクト・ディベロッパーは、対象事業に関する資産、負債、契約上の地位及びこれらに付随する権利義務を承継いたします。
2.分離する事業が含まれている報告セグメントの名称
ハウス・リースバック事業