(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に高めていくために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えております。健全な企業体質こそが企業を発展・成長させるという方針のもと、ガバナンス体制の強化及び充実を経営上の重要な課題の一つと位置付けております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は経営に関する最高の意思決定機関として、月1回の定時取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、当社に係る経営戦略、事業案件等につき付議、報告等を行っております。取締役会は、社外取締役1名を含む取締役6名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行等、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定並びに当社の業務執行の監督を行っております。
当社は監査役制度を採用しており、社外監査役2名を含む監査役3名で監査役会を構成しております。監査役会より策定された監査方針及び監査計画に基づき、各監査役が取締役会を始めとする重要な会議への出席や、業務及び財務の状況調査を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。
更に、顧問弁護士から必要に応じて助言・指導を受け、法的リスクを回避できる体制を整備しております。
(会社の機関・内部統制の関係図)
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、透明性の確保を重要視しております。各取締役が業務執行状況を相互に監視し、また、高い頻度で取締役会を開催(平成27年3月期開催実績:18回)することにより、積極的に監査役の監視を受けることとしております。また、外部監査機能としての社外監査役による業務監査、会計監査人による会計監査を行っており、経営の監視機能面では客観的に機能していると認識しているため現体制を採用しております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員として当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できることを前提に判断しております。
ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人は、企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努めております。また、取締役は、企業倫理・法令遵守を社内に周知徹底しております。
・取締役会は、取締役会規程の定めに従い法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行っております。
・取締役及び使用人は、法令、定款及び社内規程に従い、業務を執行しております。
・取締役の業務執行が法令、定款及び定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査役会による監査を実施しております。
・内部監査を担当する部署を設置し、内部監査規程に従って内部監査を実施しております。
2.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程等に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ適切に保存しております。また、取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できるようにしております。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、諸問題の発生可能性に応じ、適切な対応策を準備し、また、問題解決に向けての行動が即時に行える体制を確保しております。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、定時取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、議論、審議にあたっております。
5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、当該使用人を置くこととし、その人事については、取締役会と協議を行い決定することとしております。
6.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する事項
・取締役及び使用人は、会社に重大な損害を与えるおそれのある事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告することとしております。
7.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役と取締役は、定期的または必要に応じて面談し、必要事項について相互理解を深めることとしております。また、取締役及び使用人は、監査役が必要に応じて会計監査人等から監査業務に必要な助言を受ける機会を妨げてはならないこととしております。
8.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・コンプライアンス体制の充実と強化を図るため、反社会的な勢力との関係遮断に向けた取り組みを行い、社内での周知徹底を図っております。
なお、当社は下記組織並びに各委員会を運営し、内部統制並びにリスク管理体制の強化を図っております。
(内部監査室)
内部監査につきましては、社長直属の内部監査室が担当しており内部監査計画書並びに代表取締役社長の指示事項に基づき、各部門の業務活動や各種法令及び社内規程等の遵守状況を監査しております。
(常勤役員会)
取締役会へ付議すべき重要事項や業務執行方針に関する協議を行うため、代表取締役社長(議長)及び常勤の取締役により構成された常勤役員会を設置し、原則として月2回以上、必要に応じて随時開催しております。
(コンプライアンス委員会)
コンプライアンス体制の充実・強化を推進するために、代表取締役社長(委員長)、取締役、監査役、内部監査室員、経営企画室員及び人事総務部員により構成されたコンプライアンス委員会を設置し、半期に1回開催し、議論を行っております。また匿名での通報・相談窓口を設け情報収集を行っております。
(リスク管理委員会)
増大するリスク管理に対応するため、情報セキュリティーポリシーを策定するとともに、個人情報を含むリスク全般について監視・管理するために、代表取締役社長(委員長)及び取締役、その他委員長が指名する者により構成されたリスク管理委員会を設置し、四半期に1回開催し、リスク管理の実施状況を把握するとともに、必要な措置について審議を行っております。
ニ.責任限定契約の内容
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室(室員1名)が、内部監査規程に基づき各部門の業務執行状況について内部監査を実施しております。
内部監査は、各部門を対象とする内部監査実施計画を策定し、各部門の業務活動が法令や会社の諸規程等に準拠して遂行されているかを検証するとともに、業務改善、効率性を向上させるための必要な助言を行っております。また、監査役及び会計監査人と適宜連携し必要な助言を受け、内部監査の効率的な実施を図っております。
監査役は、会計監査人と、各四半期ごと及び必要に応じて意見交換を行っているほか、内部監査室による内部監査報告書を受け取っており、また、内部統制を司るコンプライアンス委員会に出席し、必要があれば適切な助言や提案を行う体制が整っております。
③ 会計監査の状況
会計監査は、新日本有限責任監査法人に依頼しております。第25期事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
(業務を執行した公認会計士の氏名)
新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員:海野 隆善、原 秀敬
(注)継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため記載を省略しております。
(会計監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士7名
その他6名
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対して適切な意見を述べていただけるか、社外取締役及び社外監査役と当社との関係等を勘案して独立性に問題が無いかを総合的に検討しております。
社外取締役の望月求は、上場会社での執行役員(在任期間1年3ヶ月)及び常勤監査役(在任期間3年3ヶ月)並びに当社での社外監査役(在任期間3年9ヶ月)で培われた豊富な経験と知識を活かし、当社経営に対し客観的な視点から助言し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
社外監査役の伊藤健一は、上場会社での業務経験及び監査役経験を活かして当社の監査体制の強化に努めております。
社外監査役の熊隼人は、弁護士としての企業法務に関する高度な専門知識と豊富な経験を活かして当社の監査体制の強化に努めております。
社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
当社は、以上のことを踏まえて、社外取締役 望月求、社外監査役 伊藤健一、社外監査役 熊隼人の3名を独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出る予定であります。
なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
⑤ 役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック・オプション	賞与	退職慰労金
取締役	117,429	117,429	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く)	6,900	6,900	-	-	-	1
社外役員	6,300	6,300	-	-	-	2

(注)社外役員2名は、全員社外監査役であります。
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役・監査役の報酬等は、株主の負託に応えるべく、優秀な人材の確保、維持、業績向上へのインセンティブを考慮し、それぞれの職責に見合った報酬体系、水準とすることを基本方針としております。
それぞれの決定方法は、取締役報酬は取締役会、監査役報酬は監査役会における協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
最近事業年度の前連結会計年度
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
最近事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の最近事業年度の前連結会計年度及び最近事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに最近事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	最近事業年度の前連結会計年度 (千円)	最近事業年度(千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	47,506	53,572	1,096	-	6,066

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫ 支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策
当社の代表取締役社長である河端義彦は支配株主に該当しております。当社は、支配株主との取引は行わない方針でありますが、例外的に取引を行う場合には、通常の一般取引と同等の条件や市場価格を参考としてその妥当性を検証するとともに、社外監査役も参画する取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととし、少数株主の権利を保護するよう努めております。