訂正有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
平成28年1月31日現在
(注) 自己株式80,000株は、「個人その他」に800単元含まれております。
平成28年1月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | ― | ― | 6 | 1 | ― | 41 | 48 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 2,790 | 1,300 | ― | 41,220 | 45,310 | ― |
| 所有株式数の割合(%) | ― | ― | ― | 6.16 | 2.87 | ― | 90.97 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式80,000株は、「個人その他」に800単元含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 18,124,000 |
| 計 | 18,124,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 4,531,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,531,000 | ― | ― |
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
(第1回新株予約権) 平成19年9月12日の臨時株主総会決議及び平成19年9月21日の取締役会決議に基づくもの
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、1,000株であります。
当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額(行使価額)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額(行使価額)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会決議において正当な理由があると認めた場合は、権利行使をなしうるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
(3) 新株予約権者は、募集要項に定める権利行使期間にかかわらず、平成21年9月22日あるいは当社株式がいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
(4) 新株予約権者は、新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
(5) 新株予約権者は、新株予約権を譲渡し、または、新株予約権に担保設定をしてはならない。
(6) 新株予約権者は、下記のいずれかの事項に該当した場合、新株予約権を行使できないものとし、新株予約権者が所有する新株予約権は、会社法第287条の規定により消滅する。
① 禁固以上の刑に処せられた場合
② 戒告以上の懲戒処分を2回以上受けた場合
③ 当社の書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員またはコンサルタント等に就いた場合
④ 当社に対して、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
⑤ 上記に定めるほか、新株予約権者に法令または社内諸規則等の違反、または当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨通知をした場合
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
(第2回新株予約権) 平成19年9月12日の臨時株主総会決議及び平成20年3月14日の取締役会決議に基づくもの
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、1,000株であります。
当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額(行使価額)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額(行使価額)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会決議において正当な理由があると認めた場合は、権利行使をなしうるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
(3) 新株予約権者は、募集要項に定める権利行使期間にかかわらず、平成22年3月15日あるいは当社株式がいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
(4) 新株予約権者は、新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
(5) 新株予約権者は、新株予約権を譲渡し、または、新株予約権に担保設定をしてはならない。
(6) 新株予約権者は、下記のいずれかの事項に該当した場合、新株予約権を行使できないものとし、新株予約権者が所有する新株予約権は、会社法第287条の規定により消滅する。
① 禁固以上の刑に処せられた場合
② 戒告以上の懲戒処分を2回以上受けた場合
③ 当社の書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員またはコンサルタント等に就いた場合
④ 当社に対して、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
⑤ 上記に定めるほか、新株予約権者に法令または社内諸規則等の違反、または当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨通知をした場合
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
(第1回新株予約権) 平成19年9月12日の臨時株主総会決議及び平成19年9月21日の取締役会決議に基づくもの
| 区分 | 最近事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年1月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 800 (注) 1 | 800 (注) 1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 800,000 (注) 1 | 800,000 (注) 1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 150 (注) 2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成21年9月22日から 平成29年9月21日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 150 資本組入額 75 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注) 3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注) 4 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、1,000株であります。
当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額(行使価額)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額(行使価額)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 調整前行使価額 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会決議において正当な理由があると認めた場合は、権利行使をなしうるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
(3) 新株予約権者は、募集要項に定める権利行使期間にかかわらず、平成21年9月22日あるいは当社株式がいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
(4) 新株予約権者は、新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
(5) 新株予約権者は、新株予約権を譲渡し、または、新株予約権に担保設定をしてはならない。
(6) 新株予約権者は、下記のいずれかの事項に該当した場合、新株予約権を行使できないものとし、新株予約権者が所有する新株予約権は、会社法第287条の規定により消滅する。
① 禁固以上の刑に処せられた場合
② 戒告以上の懲戒処分を2回以上受けた場合
③ 当社の書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員またはコンサルタント等に就いた場合
④ 当社に対して、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
⑤ 上記に定めるほか、新株予約権者に法令または社内諸規則等の違反、または当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨通知をした場合
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
(第2回新株予約権) 平成19年9月12日の臨時株主総会決議及び平成20年3月14日の取締役会決議に基づくもの
| 区分 | 最近事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年1月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 180 (注) 1 | 180 (注) 1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 180,000 (注) 1 | 180,000 (注) 1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 150 (注) 2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成22年3月15日から 平成30年3月14日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 150 資本組入額 75 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注) 3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注) 4 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、1,000株であります。
当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額(行使価額)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額(行使価額)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 調整前行使価額 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会決議において正当な理由があると認めた場合は、権利行使をなしうるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
(3) 新株予約権者は、募集要項に定める権利行使期間にかかわらず、平成22年3月15日あるいは当社株式がいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
(4) 新株予約権者は、新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
(5) 新株予約権者は、新株予約権を譲渡し、または、新株予約権に担保設定をしてはならない。
(6) 新株予約権者は、下記のいずれかの事項に該当した場合、新株予約権を行使できないものとし、新株予約権者が所有する新株予約権は、会社法第287条の規定により消滅する。
① 禁固以上の刑に処せられた場合
② 戒告以上の懲戒処分を2回以上受けた場合
③ 当社の書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員またはコンサルタント等に就いた場合
④ 当社に対して、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
⑤ 上記に定めるほか、新株予約権者に法令または社内諸規則等の違反、または当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨通知をした場合
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.平成25年10月31日開催の取締役会決議により、平成25年12月3日付で当社普通株式1株を1,000株に分割しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成25年12月3日 (注)1 | 4,526,469 | 4,531,000 | ― | 420,795 | ― | 108,575 |
(注) 1.平成25年10月31日開催の取締役会決議により、平成25年12月3日付で当社普通株式1株を1,000株に分割しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成28年1月31日現在
平成28年1月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 80,000 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 4,451,000 | 44,510 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 4,531,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 44,510 | ― |
自己株式等
② 【自己株式等】
平成28年1月31日現在
平成28年1月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) ヒロセ通商株式会社 | 大阪市西区新町1-3-19 MGビルディング | 80,000 | ― | 80,000 | 1.77 |
| 計 | ― | 80,000 | ― | 80,000 | 1.77 |
ストックオプション制度の内容
(7) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成19年9月12日の臨時株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成19年9月21日 取締役会決議)
(注) 付与対象者である従業員のうち3名は、平成20年2月26日付で取締役に就任しており、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役7名、当社従業員1名となっております。
第2回新株予約権(平成20年3月14日 取締役会決議)
(注) 付与対象者の退職により本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役4名、当社従業員11名となっております。
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成19年9月12日の臨時株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成19年9月21日 取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成19年9月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役4名 当社従業員4名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 付与対象者である従業員のうち3名は、平成20年2月26日付で取締役に就任しており、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役7名、当社従業員1名となっております。
第2回新株予約権(平成20年3月14日 取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成20年3月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役4名 当社従業員18名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 付与対象者の退職により本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役4名、当社従業員11名となっております。