有価証券報告書-第9期(平成28年3月1日-平成29年2月28日)

(企業結合等関係)
Ⅰ.取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)相手企業の名称および取得した事業の内容
相手企業の名称 純和食品株式会社他1社
取得した事業の内容 ゼリー等の製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
純和食品他1社は、昭和52年に設立して以来、長年にわたりボイル技術やレトルト技術を培ってまいりました。それらの高い技術力をもとに、ゼリー等のデザート類やレトルト食品等を製造し、販売している会社であります。
埼玉県食品衛生自主管理優良施設確認制度(彩の国ハサップ)において優良施設に認定された高い品質管理体制や、高い技術力をもとにした企画提案力を強みとして、イオングループをはじめとした大手スーパー量販店などのOEM生産、外食産業や贈答品市場などにも販路を拡大しております。
今回の株式取得により、「中小企業支援プラットフォーム」の営業支援機能をはじめとする各機能を純和食品に提供することで、収益力の向上を図ってまいります。一方で、純和食品が得意とする商品企画・開発・品質管理ノウハウを「中小企業支援プラットフォーム」に取り入れることで、当社グループのより強固な事業基盤を確立できるものと考えております。
(3)企業結合日
平成28年7月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年7月1日から平成29年2月28日までの期間の業績を連結損益計算書に含めております。
3.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金及び預金	450,000千円
取得原価	450,000千円

4.主要な取得関連費用の内訳および金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 7,071千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
(1)のれんの金額
281,205千円
(2)発生原因
被取得企業に係る当社持分と取得原価との差額により、発生したものであります。
(3)償却方法および償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	499,984千円
固定資産	334,351千円
資産合計	834,335千円
流動負債	562,471千円
固定負債	103,069千円
負債合計	665,540千円

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
Ⅱ.取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)相手企業の名称および取得した事業の内容
相手企業の名称 栄川酒造株式会社
取得した事業の内容 酒類の製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
栄川酒造株式会社(以下、「栄川酒造」という。)は、業歴約150年を誇る福島県会津地方を代表する酒造事業者です。酒造りの豊富な経験と技術をもとに、日本名水百選「龍ヶ沢湧水」と優れた生産設備により、高品質な日本酒を市場に提供しております。特に、主要ブランド「榮川」は長く福島県内で多くの消費者に愛飲され、県内における日本酒のトップブランドの一つとなっており、また、大吟醸「榮四郎」は、全国新酒鑑評会で金賞を連続受賞するなど、技術力に裏打ちされた知名度とブランド力を有しています。
栄川酒造の磐梯工場は、磐梯山観光ルート周辺に位置し、景観優れる酒蔵の見学は、地元磐梯町にとって重要な観光資源であり、周辺地域の雇用をおこなっていることからも、会津地区および磐梯町の地域社会および地域経済に必要不可欠な存在となっています。
しかし、近年の消費者の飲食嗜好の多様化、若年層のアルコール飲料離れ等による日本酒販売市場の縮小に加え、東日本大震災等による福島県の人口減少にともなう消費の低迷の影響もあり、年々売上が減少する一方で、過去におこなった設備投資に係る借入金の返済は栄川酒造の財政状況を悪化させることとなりました。
当社は、栄川酒造の事業再生に向けた具体的な取り組みとして、当社グループの酒造会社である株式会社桜顔酒造とともに、両社の販路の共有や、当社グループの販路活用により売上の拡大を図ります。また、株式会社桜顔酒造との共同購買や、当社グループの仕入先の有効活用による仕入れコストを削減いたします。さらに、早期に経営管理体制を整備し、迅速かつ正確な意思決定をおこなう体制を構築いたします。このように、当社が構築する「中小企業支援プラットフォーム」の活用により栄川酒造の早期再建に向けて取り組んでまいります。
当社が栄川酒造の再建をおこなうことは、地域経済の活性化のみならず、会津地区および磐梯町の雇用の確保にも貢献できると考えております。
(3)企業結合日
平成28年9月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年9月1日から平成29年2月28日までの期間の業績を連結損益計算書に含めております。
3.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金及び預金	10,000千円
取得原価	10,000千円

4.主要な取得関連費用の内訳および金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 2,035千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
のれんおよび負ののれんは発生しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	368,914千円
固定資産	64,980千円
資産合計	433,894千円
流動負債	207,019千円
固定負債	216,874千円
負債合計	423,894千円

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
Ⅲ.取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)相手企業の名称および取得した事業の内容
相手企業の名称 株式会社エスケーフーズ他1社
取得した事業の内容 食肉加工品等の製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社エスケーフーズ(以下、「エスケーフーズ」という。)は、自社で製造するとんかつ、ハンバーグ、チキンカツ、メンチカツなどの惣菜や、海外から輸入するやきとりなどの食肉加工品等を、スーパー量販店や弁当製造会社向けに販売しております。特に、「彩の国優良ブランド品」に認証されている「むさし野とんかつ」を主力商品としたチルド惣菜は、味、品質において高い評価を得ております。
今回の株式取得により、「中小企業支援プラットフォーム」の営業支援機能を活用し、当社の取引先に対してエスケーフーズの商品を提案することで収益力の拡大を図り、一方で、エスケーフーズの販路を活用して当社製品を販売することで、当社グループの業績拡大に向けて取り組んでまいります。
(3)企業結合日
平成28年9月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年9月1日から平成29年2月28日までの期間の業績を連結損益計算書に含めております。
3.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金及び預金	203,700千円
取得原価	203,700千円

4.主要な取得関連費用の内訳および金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 31,938千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
のれんおよび負ののれんは発生しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,180,276千円
固定資産	87,984千円
資産合計	1,268,260千円
流動負債	766,675千円
固定負債	297,885千円
負債合計	1,064,560千円

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。