有価証券報告書-第11期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)

(企業結合等関係)
Ⅰ.取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)相手企業の名称および取得した事業の内容
相手企業の名称 株式会社おむすびころりん本舗
取得した事業の内容 フリーズドライ商品の製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
おむすびころりん本舗は、日本アルプス山麗の豊富な地下水と低湿度の気候を活かして乾燥食品の製造をおこなっている会社です。特に、自社開発したフリーズドライ装置を活かし、即席めん具材、製菓原料、サプリメント素材等のフリーズドライ加工や、信州の名産野沢菜を用いた「おむすびころりん野沢菜茶漬け」等の自社製品、宇宙飛行士の毛利衛さんが米スペースシャトル「エンデバー」に携行した「水もどり餅」等の非常食を主力商品とし、主に食品商社および地元長野県の土産物店、官公庁に対して販売をおこなっております。
当社は、おむすびころりん本舗が持つ高いフリーズドライ加工技術と、当社が構築する「中小企業支援プラットフォーム」を相互に活用し合うことで両社のさらなる成長を図ることができると考え、株式を譲り受けることにいたしました。また、同時に、おむすびころりん本舗の第三者割当増資を引き受けることにより、おむすびころりん本舗の財務体質をさらに強化し、その資金を活用した設備投資により、さらなる業績拡大に向けた取り組みをおこなってまいります。
(3)企業結合日
2018年3月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年3月1日から2019年2月28日までの期間の業績を連結損益計算書に含めております。
3.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金及び預金	157,000千円
取得原価	157,000千円

4.主要な取得関連費用の内訳および金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 43,770千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
のれんおよび負ののれんは発生しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	513,370千円
固定資産	1,175千円
資産合計	514,545千円
流動負債	345,149千円
固定負債	12,395千円
負債合計	357,545千円

Ⅱ.取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)相手企業の名称および取得した事業の内容
相手企業の名称 有限会社まるかわ食品
取得した事業の内容 冷凍餃子の製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
まるかわ食品は、新鮮でこだわりぬいた素材を活かした秘伝のレシピにより、野菜の旨味が凝縮した餃子を製造し、販売している会社です。総務省による2018年家計調査における1世帯当たりの餃子購入額が全国1位である浜松エリアにおいてそのブランドが高く評価されており、近年ではSNSなどを通じてその評判が全国に広がり、多くのファンを獲得しております。オーナー社長がご高齢であることから事業の閉鎖を告知したところ、全国からたくさんの存続依頼があり、第三者へ事業を譲渡することを決断されました。
当社は、まるかわ食品の「味」、「お客様」を尊重し、大切に守り、存続させてまいります。その上で、当社がもつ生産管理能力を活用して生産力を向上することや、当社グループの販路を活用して売上を伸ばすこと、まるかわ食品が持つレシピやブランド力を当社グループのリソースとして活用すること、特に当社の子会社である楽陽食品株式会社において、そのブランドを活用した商品を共同で開発することで、両社のさらなる成長を図ることができると考え、当社が新設した株式会社まるかわ食品において対象事業を譲り受けました。
(3)企業結合日
2018年8月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社まるかわ食品が、現金を対価として事業を譲受したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年8月1日から2019年2月28日までの期間の業績を連結損益計算書に含めております。
3.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金及び預金	181,300千円
取得原価	181,300千円

4.主要な取得関連費用の内訳および金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 15,006千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
(1)のれんの金額
126,929千円
(2)発生原因
取得原価が、取得した事業の資産および負債を企業結合日の時価で算定した額(純額)を上回ることにより発生しております。
(3)償却方法および償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

固定資産	54,371千円
資産合計	54,371千円

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額およびその算定方法
概算額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
Ⅲ.取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)相手企業の名称および取得した事業の内容
相手企業の名称 SIN HIN FROZEN FOOD PRIVATE LIMITEDおよびLIVIO FROZEN FOOD PTE. LTD.
取得した事業の内容 水産品の卸売
(2)企業結合を行った主な理由
両社は、アジア各地の有力な水産会社から高品質かつ安心安全な冷凍水産品および冷凍水産加工品を仕入れ、シンガポールおよびアジア諸国、オーストラリアの大手卸企業、大手小売企業、食品製造企業に対して販売する企業です。主な取扱商品は、エビ、(日本産含む)ホタテ、サーモン、カニ等の冷凍水産品と、エビ、カニ等の調理済冷凍食品です。
両社の販路を活用した当社グループ商品の売上拡大、両社の仕入先を活用した当社グループの仕入価格低減、当社グループの水産品仕入ルート活用による両社の売上増加など、具体的な相乗効果を見込めると考えており、特に同じシンガポールにある当社子会社のJSTT SINGAPORE PTE. LTD.との共同仕入れによる仕入価格の低減、両社の販路を活かしたクロスセルによる売上増加、間接コストの低減を期待できると考えております。
(3)企業結合日
2018年9月26日(みなし取得日 2018年9月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
70%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2018年12月31日までの期間の業績を連結損益計算書に含めております。
3.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金及び預金	2,172,849千円
取得原価	2,172,849千円

4.主要な取得関連費用の内訳および金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 62,200千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
(1) のれんの金額
1,531,143千円
なお、上記金額は当連結会計年度末において取得価額の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
被取得企業に係る当社持分と取得原価との差額により、発生したものであります。
(3) 償却方法および償却期間
15年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,292,043千円
固定資産	521,722千円
資産合計	1,813,765千円
流動負債	352,805千円
固定負債	535,115千円
負債合計	887,921千円

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額およびその算定方法
概算額の合理的な算定が困難であるため記載しておりません。