有価証券報告書-第20期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、2025年2月21日開催の臨時取締役会において、当社の連結子会社である名糖運輸株式会社(以下、「名糖運輸」という。)を存続会社、当社の連結子会社である株式会社C&Fロジホールディングス(以下、「C&F社」という。)を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2025年4月1日付で実施しております。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
① 結合企業(存続会社)

企業の名称	名糖運輸株式会社
事業の内容	貨物運送事業、倉庫事業等

② 被結合企業(消滅会社)

企業の名称	株式会社C&Fロジホールディングス
事業の内容	貨物運送事業、倉庫事業等を行う傘下子会社及びグループ会社の経営管理並びにこれに関連する事業

(2) 企業結合日
2025年4月1日
(3) 企業結合の法的形式
名糖運輸を存続会社、C&F社を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
名糖運輸株式会社
(5) 合併に係る割当ての内容
当社が株式を保有しているC&F社が消滅したことに伴い、合併の対価として、100%株主である当社に名糖運輸の全株式が交付されました。
(6) その他取引の概要に関する事項
当社グループ入りによる非上場化に伴い、持株会社として求められる機能が縮小したことへの対応と、シナジー効果を早期に発現させ、その最大化を図るために意思決定の迅速化が可能となる体制の構築を目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
当社は2025年2月7日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるSG HOLDINGS GLOBAL PTE. LTD.を通じて、Morrison Express Holding Corporation(以下、「売主」という。)が保有する台湾に拠点を置くグローバル・フレイトフォワーダーであるMorrison Express Worldwide Corporation(以下、「Morrison社」という。)の全株式を取得すること(以下、「本件取引」という。)について売主と合意し、株式譲渡契約を締結することを決議し、2025年5月20日に本件取引を実行いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	Morrison Express Worldwide Corporation
主な事業内容	グローバル・フレイトフォワーディング事業(貨物運送、輸送、通関サービスなど)を行うグループ物流子会社の持分を保有する純粋持株会社

(2) 企業結合を行った理由
Morrison社グループは、航空フレイトフォワーディング事業において世界トップクラスの取扱実績を有する総合グローバル・フレイトフォワーダーであり、EXPOLANKA HOLDINGS Limitedグループが展開する海上フレイトフォワーディング事業との相互補完が期待されます。
Morrison社の参画により、航空領域の事業拡大及びアジアを中心としたグローバル物流ネットワークの強化が可能となり、当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。
(3) 企業結合日
2025年5月20日(みなし取得日 2025年6月30日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したため
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年7月1日から2026年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類と種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	1,003百万米ドル
取得原価		1,003百万米ドル

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,751百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
81,792百万円
なお、第1四半期連結会計期間末、中間連結会計期間末及び第3四半期連結会計期間末において、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に取得原価の配分が確定しております。この結果、企業結合時に認識したのれんの金額は27,041百万円減少しております。
(2) 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
のれんは、効果の発現する見積期間(20年以内)を償却年数とし、定額法により均等償却しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		47,641百万円
固定資産		43,658百万円
資産合計		91,300百万円
流動負債		18,708百万円
固定負債		9,004百万円
負債合計		27,713百万円

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び主要な種類別の内訳、並びに全体及び主要な種類別の加重平
均償却期間
(1) 無形固定資産に配分された金額及び主要な種類別の内訳
顧客関連資産 33,016百万円
(2) 全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
顧客関連資産 26年
8.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法

営業収益	32,096百万円
営業利益	350百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された営業収益及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における営業収益及び損益情報の差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識したのれん及びのれん以外の無形固定資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとしてそれらの償却額を算定し、概算額に含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2025年3月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるSDトランスライン株式会社(以下、「SDT社」という。)を通じて、株式会社ディーライン及びそのグループ6社(以下、「対象会社」という。)の全株式を取得することを決議し、2025年11月7日付で実施しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社ディーライン及びそのグループ6社
主な事業内容	一般貨物事業者運送事業、貨物利用運送事業、付随する業務

(2) 企業結合を行った理由
当社子会社であるSDT社は、パートナー企業の事業承継問題や輸配送ネットワークの更なる安定化・効率化などの課題に対し、パートナー企業とのコミュニケーションを促進することで、双方にとって最適な解決策を講じることを目的としております。
対象会社は、当社子会社である佐川急便株式会社(以下、「SGW社」という。)の宅配便事業における幹線輸送業務の主要委託先であり、対象会社においてもSGW社は売上高の50%以上を占める主要顧客であります。双方が重要な取引先であることを踏まえ、今後の経営体制について当社を交え協議を進める中で、今回の株式取得が両社の事業継続及びサービスインフラの維持・安定化に資するものと判断いたしました。
(3) 企業結合日
2025年11月7日(みなし取得日 2025年12月31日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したため
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2026年1月1日から2026年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類と種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	10,000百万円
取得原価		10,000百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 10百万円
5.発生した負ののれんの金額、発生原因
(1) 発生した負ののれん発生益の金額
591百万円
(2) 発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上するものです。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		6,160百万円
固定資産		7,503百万円
資産合計		13,663百万円
流動負債		2,578百万円
固定負債		493百万円
負債合計		3,072百万円

7.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当該金額の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。