有価証券報告書-第9期(2022/03/01-2023/02/28)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬等については、企業業績及び企業価値の持続的な向上に加えて、株主の皆様との価値共有に資する体系であることを基本方針としています。
取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、単に「取締役」という。)の報酬は「固定報酬」と「業績連動報酬」から構成され、「業績連動報酬」はさらに単年度の業績目標達成度に応じた「業績評価報酬」及び「賞与」並びに中長期のインセンティブとして「譲渡制限付株式報酬制度」とで構成されます。
当社の取締役の固定報酬については、各取締役の役位及び職責、管掌範囲及び他社水準等を考慮して報酬額を決定し、毎月均等額を金銭で支給します。
業績連動報酬については、経営環境並びに当社グループの成長性及び収益性を考慮して設定した業績予想における連結営業利益(2022年2月期は7,305百万円であり達成率は100.8%)をベースとした全社業績及び取締役個人別の全社目標に対する貢献度に基づき、業績評価基準報酬として月額固定報酬に対する一定の割合を毎月の固定報酬とともに支給するとともに、定時株主総会終了後にその一部を役員賞与として支給することがあります。
取締役に対し持続的な企業価値の向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を促進することを目的に、当社は取締役への株式報酬として、2018年5月29日開催の定時株主総会決議により、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。各取締役に対する譲渡制限付株式の付与株式数については、前連結会計年度の全社業績に応じて毎年決定することとし、原則として定時株主総会終結後1ヶ月以内に開催される取締役会において、支給額及び支給時期を決定しております。なお、譲渡制限付株式の譲渡制限期間については3年間から5年間までの間において、当社の取締役会がこれを定めるものとしております。
取締役の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど業績連動報酬の割合が高まる構成としております。なお、全社的な営業利益目標の達成率が100%であった場合の固定報酬、業績評価報酬及び賞与、並びに譲渡制限付株式報酬の割合は、概ね55:40:5を基本としております。
上記の取締役の金銭報酬限度額は、2016年4月1日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議(決議時点での報酬支給対象となる取締役の員数は3名)いただいており、譲渡制限付株式付与のための報酬額は、2018年5月29日開催の定時株主総会において、当該金銭報酬限度額の内枠で年額30百万円以内と決議いただいております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役社長が上記決定方針に基づき固定報酬及び業績連動報酬についての原案を作成し、2022年3月に設置した独立諮問委員会(独立社外取締役4名で構成)へ諮問を行い、2022年5月24日付の同委員会の答申及び監査等委員会の意見を聴取した上で取締役会に上程していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断し、決議をしております。
監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)の報酬は、客観的な立場に基づく当社経営に対する監督及び助言の役割を考慮して、固定報酬のみとしており、監査等委員の報酬限度額は、2016年4月1日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議(決議時点での報酬支給対象となる監査等委員の員数は2名)いただいております。
なお、当社は、2023年4月17日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行うことを決議し、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)に対して当社の企業価値の持続的向上に向けたインセンティブを高めるとともに、株主の皆さまとの価値共有をより長期に亘り実現させること、及び当社の業績と対象取締役の報酬の連動性を高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬等を改定することについて、2023年5月25日開催の第9期定時株主総会で承認されました。
新たな譲渡制限付株式報酬制度は、株主の皆さまとの価値共有をより長期に亘り実現させるため、譲渡制限期間を「対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間」に改定した「勤務継続型譲渡制限付株式制度」と、当社の業績と対象取締役の報酬の連動性を高めることを目的とした「業績連動型譲渡制限付株式制度」から構成され、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、いずれも2016年4月1日開催の臨時株主総会で承認された金銭報酬枠(年額300百万円以内)とは別枠で、勤務継続型譲渡制限付株式制度につき年額50百万円以内、業績連動型譲渡制限付株式制度につき年額30百万円以内とし、譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数は、勤務継続型譲渡制限付株式制度につき年20千株以内、業績連動型譲渡制限付株式制度につき年12千株以内とするものです。なお、本報酬制度の改定により、従来の譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬枠は廃止するものとし、今後当該報酬枠に基づく譲渡制限付株式の付与はありません。
本報酬制度改定後における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の概要は以下のとおりです。
1)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
1. 基本方針
当社の取締役の報酬等については、企業業績及び企業価値の持続的な向上に加えて、株主の皆様との価値共有に資する体系であることを基本方針とします。
取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、単に「取締役」という。)の報酬は「固定報酬」、「業績評価基準報酬及び賞与」並びに「株式報酬」から構成されます。「業績評価基準報酬及び賞与」は単年度の業績目標達成度に応じた「業績評価基準報酬」及び「賞与」から構成され、「株式報酬」は中長期のインセンティブとして「譲渡制限付株式報酬」とします。
監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)の報酬は、客観的な立場に基づく当社経営に対する監督及び助言の役割を考慮し、定額の「固定報酬」のみとします。
2. 固定報酬(個人別)の額の決定に関する方針
当社の取締役の固定報酬については月額とし、各取締役の役位、職責、在任年数及び経営能力等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮して報酬額を決定します。
3. 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等(個人別)の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
A 業績評価基準報酬及び賞与
経営環境並びに当社グループの成長性及び収益性を考慮して設定した業績予想における単年度の連結営業利益(2023年2月期は8,024百万円であり達成率は100.3%)をベースとした全社業績及び個人目標達成度に基づき、業績評価基準報酬として月額固定報酬に対する一定の割合を毎月の固定報酬と合わせて支給するとともに、定時株主総会終了後にその一部を役員賞与として支給することがあります。
B 株式報酬
譲渡制限付株式報酬制度は、株主の皆様との価値共有をより長期に亘り実現させるため、譲渡制限期間を「対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間」に改定した「勤務継続型譲渡制限付株式制度」と、当社の業績と対象取締役の報酬の連動性を高めることを目的とした「業績連動型譲渡制限付株式制度」によって構成するものとします。各取締役に対する譲渡制限付株式の付与株式数については、役位等に応じて毎年決定することとし、原則として定時株主総会終結後1ヶ月以内に開催される取締役会において、支給額及び支給時期を決定します。
勤務継続型譲渡制限付株式制度は、当社の取締役会で定める一定期間、当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位にあることを条件として、退任・退職時に譲渡制限を解除する制度です。
業績連動型譲渡制限付株式制度は、譲渡制限期間を譲渡制限付株式の割当日から5年以内で当社の取締役会が定める期間とし、当社の取締役会が予め設定した業績指標の達成度に応じて譲渡制限を解除する株式数を変動させる制度です。なお、2023年付与分については、当社の中期経営計画の財務目標である1株当たり利益(EPS)年平均成長率、投下資本利益率(ROIC)、自己資本比率、総還元性向、及び二酸化炭素排出削減量等を業績指標として設定する予定です。
4. 固定報酬、業績評価基準報酬及び賞与並びに株式報酬(個人別)の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、他社水準等を踏まえ上位の役位ほど業績連動報酬の割合が高まる構成とします。なお、業績指標の達成率が100%であった場合の固定報酬、業績評価基準報酬及び賞与、並びに株式報酬の割合は、概ね40～50:35～40:10～20を基本とします。
2)個人別の報酬額の決定方法
取締役会は、独立諮問委員会(独立社外取締役4名で構成)の審議・答申を経た上で、監査等委員会の意見を聴取し、株主総会で承認された報酬総額の限度内において各取締役の報酬等の内容を決定します。また、各監査等委員の報酬額は、監査等委員会で決定します。
3)取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役社長が上記決定方針に基づき固定報酬及び業績連動報酬についての原案を作成し、独立諮問委員会(独立社外取締役4名で構成)へ諮問を行い、2023年5月24日付の同委員会の答申及び監査等委員会の意見を聴取した上で取締役会に上程していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断し、決議をしております。
② 役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬
			業績評価 基準報酬	株式報酬	賞与
取締役 (監査等委員を除く)	179	90	74	15	-	5
取締役(監査等委員)	19	19	-	-	-	5
(うち社外取締役)	(19)	(19)	(-)	(-)	(-)	(5)
合計	198	109	74	15	-	10
(うち社外役員)	(19)	(19)	(-)	(-)	(-)	(5)

(注)1.当事業年度末の取締役(監査等委員を除く)の人数は5名、取締役(監査等委員)の人数は4名です。
2.株式報酬は、譲渡制限株式報酬に係る当事業年度費用計上額です。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。