有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの信頼に応え、業務執行における迅速かつ的確な意思決定と、より透明性の高い公正で効率的な経営体制を構築することによる企業価値向上の実現をコーポレート・ガバナンスの目的と考えており、この充実・強化を経営上の重要課題の一つと位置づけ、今後も、さらなる充実・強化に努める方針であります。
② 企業統治の体制
a. 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。また、業務執行における迅速な意思決定を行う為、執行役員制度を導入しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
b. 取締役会
当社の取締役会は、社外取締役2名を含む取締役5名で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定が行える体制としております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また社外取締役は社外の第三者の視点で取締役会への助言と監視を行っております。
c. 監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役3名で構成されており、全員が社外監査役で、毎月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
監査役は、毎月の定例取締役会に出席し、臨時取締役会についても原則出席することとしております。 常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。 また、監査役会は、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討等、監査役間の情報共有を図るとともに、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
d. 経営会議
経営会議は、取締役及び執行役員で構成されており、最低毎月1回という頻度で、原則定例取締役会の前に開催しており、社外取締役2名と常勤監査役1名も可能な限り参加しております。 経営会議では、(1)月次業績の予実差異の分析・報告と対応策の検討(2)取締役会への付議事項についての事前討議(3)取締役会から委嘱された事項についての審議(4)事業計画(中期経営計画、単年度計画)の検討や修正対応の検討を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
e. コンプライアンス委員会
当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動における法令遵守、営業上の諸問題に対する対応例等について定期的に事例の共有・検討を行っております。コンプライアンス委員会の構成員は、取締役及び監査役であり、原則毎月1回の頻度で開催しております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役及び使用人が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制を確立するため、「株式会社ピー・ビーシステムズ 企業倫理綱領」を制定し、代表取締役社長が中心となってその精神を役職員に周知する。会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるために、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と法令・定款遵守の体制の確立に努める。
また、監査役はこの内部統制システムの有効性と機能を監査の方針に基づいて監査するとともに、定期的に検証を行うことで、課題の早期発見と是正に努めることとする。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る情報は、文書化(電磁的記録を含む)を行い、経営判断等のもととなった関連資料とともに保存する。文書管理においては、主管部門を設置し、管理対象文書をその保管場所、保存期間及び管理方法等を定める。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。
(3) 主管部門及び文書保管部門は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的に改善を行う。
(4) 内部監査部門は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関して監査を行う。主管部門及び被監査部門は、是正又は改善の必要がある場合には、その対策を講ずる。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社の業務執行に係るリスクに関して、各関係部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理体制を明確化するとともに、代表取締役社長が任命した内部監査担当者が各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告する。
(2) 重大なリスクに対してしかるべき予防措置をとることとし、緊急時の対策等をマニュアル等に定め、リスク発生時には、これに基づき対応を行う。
(3) 取締役会は、必要に応じて外部専門家(弁護士、公認会計士、税理士等)との連携をはかり、適切なリスク対応を行う。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(2) 取締役会の決議により、業務の執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委任する。執行役員は、取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役社長の指示の下に業務を執行する。
(3) 事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確化するとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
(4) 内部監査部門は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。被監査部門は、是正及び改善の必要があるときは、速やかに措置を講ずる。
e. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役による監査が実効的に行われることを確保するために、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査役と協議の上、必要と認める人員を補助すべき使用人として指名する。
f, 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人は、取締役の指揮・監督を受けない専属の使用人とし、その任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒処分、賃金の改定等には監査役の事前の同意を必要とする。
g. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす虞のある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告しなければならない。
(2) 取締役及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく監査役に報告する。
(3) 上記(1)から(2)の監査役への報告を行った者に対して、これを理由とする不利益な取り扱いを行うことを禁止する。
h. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費 用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役社長は、監査役と定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換の他、意思の疎通を図るものとする
(2) 取締役会は、業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議への監査役の出席を確保する。
(3) 監査役は必要に応じて、独自に外部専門家(弁護士、公認会計士、税理士等)を活用し、監査役業務に関する助言を受ける機会を保障されるものとする。
j. 財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
(1) 財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
(2) 財務報告に関して虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努める。
(3) 内部監査部門は、内部統制の欠陥に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会または経営会議に報告する。また、併せて監査役へ報告する。
(4) 上記(1)から(3)に掲げる方針および手続等を運用するに当たり、IT環境の適切な理解とこれを踏まえたITの有効かつ効率的な利用を推進し、ITに係る全般統制および業務処理統制の整備に努め、迅速かつ適切な対応ができるようにする。
(5) 内部監査部門は、財務報告に係る内部統制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役社長に報告し、同時に監査役へ報告する。
k. 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力との一切の取引を許容しない業務運営を図ることが、企業の社会的責任であることを十分に認識し、社会的正義を実践すべく、毅然とした態度で臨むことを基本的な考え方として、以下の体制を整備する。
(1) 反社会的勢力に関する情報収集及び反社会的勢力への対応並びに役職員への教育については、総務部を統括部門とする。
(2) 総務部は、随時関係行政機関や弁護士に相談を行い、助言、指導等を受けることとする。
(3) 各業務執行部門は、取引先に対する反社会的勢力に関する調査を実施し、反社会的勢力との関係遮断に努める。
④ 反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況
当社は、反社会的勢力との一切の接触・取引を許容しない業務運営を図ることが、企業の社会的責任であることを十分に認識しており、社会的正義を実践すべく、毅然とした態度で臨むことを基本的な考え方として、以下の体制を整備しております。
(1) 「反社会的勢力対策規程」を制定しており、同勢力に関する情報収集及び反社会的勢力への対応並びに役職員への教育については、総務部を統括部門としております。
(2) 新規取引先についてはWeb検索及び日経テレコンでの記事検索を必ず行い、それでも疑義等が残る場合は、各業務執行部門は対象先及び経営者の風評等の確認を行った上で必要に応じてリサーチ会社による調査を行って取引開始の可否を決定しています。また既存取引先等については日経テレコンによるチェックを概ね年に一度の割合で実施しております。
(3) 取引先と新たな取引が生じる際には、同勢力排除条項を設けた取引基本契約書あるいは暴力団等反社会的勢力排除に関する覚書を締結しており、現在の当社役職員からは、同勢力と関わり合いない旨の誓約書を受領しております。
(4) 総務部は、随時関係行政機関や弁護士に相談を行い、助言、指導等を受けることとしています。
(5) 当社は、公益財団法人福岡県暴力追放運動推進センターに加入しております。また総務部長を不当要求防止責任者に選任し所轄の警察署に届出を行っており、地元警察と連携する体制を構築しております。
⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、代表取締役社長が直轄する経営企画部2名が内部監査業務を担当しております。経営企画部は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、全社各部門の業務執行の内部監査を実施し、代表取締役社長に報告しております。なお、経営企画部に対する内部監査は、自己監査を回避するため、総務部長が監査を担当しております。
当社の監査役会は、監査役4名(うち、社外監査役4名)で構成されており、うち1名の常勤監査役を選任しております。監査役は取締役会に参加して意見を述べる他、常勤監査役は、経営会議等その他会議にも参加し、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査役監査計画に基づき監査を実施し、毎月定例の監査役会において情報共有を行っております。
また、常勤監査役は、随時経営企画部より内部監査実施状況等につき報告を受け、情報共有を行っており、常勤監査役及び経営企画部長は、四半期毎に会計監査人との意見交換の場を設け、連携を図っております。
⑥ 会計監査の状況
当社は、海南監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、仁戸田学、秋葉陽2名であり、当社に対する継続関与年数はいずれも7年以内であります。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士3名であります。
⑦ 社外取締役及び社外監査役について
当社は、社外取締役2名及び社外監査役4名を選任しております。
社外取締役枇杷木秀範氏は、複数の事業会社において取締役としての豊富な経験があり、その経験から社外取締役として業務執行取締役の職務執行の監督・助言を行っております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役工藤広太氏は、金融機関での長年の経験と、経営者としての経験があり、その経験から社外取締役として業務執行取締役の職務執行の監督・助言を行っております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役村本充氏は、金融機関での長年の経験と、経営者、監査役としての経験を有し、当社の取締役会及び取締役の職務執行の監督・助言を行っております。なお、村本充氏は、本書提出日現在当社株式4,000株を保有しておりますが、その他に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役大原和司氏は、経営コンサルティング業務で培われた、経営管理レベルでの業務知識・経験と法律的知識、他社の経営者としての経験により、経営や会計に関する知見等を有し、当社の取締役会及び取締役の職務執行の監督・助言を行っております。なお、大原和司氏は、本書提出日現在当社株式8,800株を保有しておりますが、その他に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役八尋光良氏は、弁護士資格を有し、法律の専門家として当社の取締役会及び取締役の職務執行の監督・助言を行っており、当社は、同氏が代表を務める八尋光良法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、その契約による報酬は少額であり、その他に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役池田登氏は、長年の金融機関業務、複数の事業会社での取締役及び監査役の経験で培われた業務知識等、経営や会計に関する知見等を有し、当社の取締役会及び取締役の職務執行の監督・助言を行っております。
なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
⑧ リスク管理体制の整備状況及びコンプライアンス体制の整備状況
a. リスク管理体制の整備状況
当社では、持続的な成長を確保するため、「リスク管理規程」を制定しております。現在、リスク管理委員会は設置しておりませんが、毎週行う定例ミーティングや定例取締役会の場で、当社におけるリスクの評価、対策等協議を行っております。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
b. コンプライアンス体制の整備状況
当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動における法令遵守、営業上の諸問題に対する対応例等について定期的に事例の共有・検討を行っております。コンプライアンス委員会の構成員は、取締役及び監査役であります。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報制度運用規程」を制定し、内部通報制度を整備しております。
c. 情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社は、当社で取り扱う様々な情報を漏洩リスクから回避するため、「内部情報管理規程」等の諸規程を定め、それらに基づいて内部情報を管理しております。
また、個人情報保護法に対応するため、「個人情報保護方針」「個人情報保護基本規程」等諸規程を定めて、個人情報の特定から利用等に関する各種リスクを周知するとともに、全社的な教育、社内体制の整備等を行っております。2016年3月には「特定個人情報等取扱規程」を制定し、組織体制と特定個人情報の取扱についても規程に基づき運用しております。
⑨ 役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
※上表には、2019年1月31日で退任した社外取締役1名の当事業年度中の支給額と員数が含まれております。
b. 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬の総額等が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c. 使用人兼務役員の使用人分の給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
d. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、その最高限度額を株主総会で定めており、その限度内で、取締役については取締役会にて、監査役については監査役会にて決定しております。なお、役員報酬の最高限度額は以下のとおりとなります。
取締役役員報酬の最高限度額 100,000千円(1997年2月6日の創立総会で決議)
監査役役員報酬の最高限度額 50,000千円(1997年2月6日の創立総会で決議)
⑩ 株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに 当事業年度における受取配当金、売却損益の合計額
該当事項はありません。
⑪ 取締役及び監査役の員数
当社の取締役は7名以内、監査役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑫ 取締役及び監査役の選任決議
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑬ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
⑭ 責任限定契約の内容
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役ともに、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がない時に限られます。
⑮ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めによる特別決議要件は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑯ 中間配当に関する事項
当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑰ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの信頼に応え、業務執行における迅速かつ的確な意思決定と、より透明性の高い公正で効率的な経営体制を構築することによる企業価値向上の実現をコーポレート・ガバナンスの目的と考えており、この充実・強化を経営上の重要課題の一つと位置づけ、今後も、さらなる充実・強化に努める方針であります。
② 企業統治の体制
a. 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。また、業務執行における迅速な意思決定を行う為、執行役員制度を導入しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
b. 取締役会
当社の取締役会は、社外取締役2名を含む取締役5名で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定が行える体制としております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また社外取締役は社外の第三者の視点で取締役会への助言と監視を行っております。
c. 監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役3名で構成されており、全員が社外監査役で、毎月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
監査役は、毎月の定例取締役会に出席し、臨時取締役会についても原則出席することとしております。 常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。 また、監査役会は、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討等、監査役間の情報共有を図るとともに、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
d. 経営会議
経営会議は、取締役及び執行役員で構成されており、最低毎月1回という頻度で、原則定例取締役会の前に開催しており、社外取締役2名と常勤監査役1名も可能な限り参加しております。 経営会議では、(1)月次業績の予実差異の分析・報告と対応策の検討(2)取締役会への付議事項についての事前討議(3)取締役会から委嘱された事項についての審議(4)事業計画(中期経営計画、単年度計画)の検討や修正対応の検討を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
e. コンプライアンス委員会
当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動における法令遵守、営業上の諸問題に対する対応例等について定期的に事例の共有・検討を行っております。コンプライアンス委員会の構成員は、取締役及び監査役であり、原則毎月1回の頻度で開催しております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役及び使用人が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制を確立するため、「株式会社ピー・ビーシステムズ 企業倫理綱領」を制定し、代表取締役社長が中心となってその精神を役職員に周知する。会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるために、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と法令・定款遵守の体制の確立に努める。
また、監査役はこの内部統制システムの有効性と機能を監査の方針に基づいて監査するとともに、定期的に検証を行うことで、課題の早期発見と是正に努めることとする。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る情報は、文書化(電磁的記録を含む)を行い、経営判断等のもととなった関連資料とともに保存する。文書管理においては、主管部門を設置し、管理対象文書をその保管場所、保存期間及び管理方法等を定める。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。
(3) 主管部門及び文書保管部門は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的に改善を行う。
(4) 内部監査部門は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関して監査を行う。主管部門及び被監査部門は、是正又は改善の必要がある場合には、その対策を講ずる。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社の業務執行に係るリスクに関して、各関係部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理体制を明確化するとともに、代表取締役社長が任命した内部監査担当者が各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告する。
(2) 重大なリスクに対してしかるべき予防措置をとることとし、緊急時の対策等をマニュアル等に定め、リスク発生時には、これに基づき対応を行う。
(3) 取締役会は、必要に応じて外部専門家(弁護士、公認会計士、税理士等)との連携をはかり、適切なリスク対応を行う。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(2) 取締役会の決議により、業務の執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委任する。執行役員は、取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役社長の指示の下に業務を執行する。
(3) 事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確化するとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
(4) 内部監査部門は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。被監査部門は、是正及び改善の必要があるときは、速やかに措置を講ずる。
e. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役による監査が実効的に行われることを確保するために、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査役と協議の上、必要と認める人員を補助すべき使用人として指名する。
f, 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人は、取締役の指揮・監督を受けない専属の使用人とし、その任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒処分、賃金の改定等には監査役の事前の同意を必要とする。
g. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす虞のある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告しなければならない。
(2) 取締役及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく監査役に報告する。
(3) 上記(1)から(2)の監査役への報告を行った者に対して、これを理由とする不利益な取り扱いを行うことを禁止する。
h. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費 用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役社長は、監査役と定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換の他、意思の疎通を図るものとする
(2) 取締役会は、業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議への監査役の出席を確保する。
(3) 監査役は必要に応じて、独自に外部専門家(弁護士、公認会計士、税理士等)を活用し、監査役業務に関する助言を受ける機会を保障されるものとする。
j. 財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
(1) 財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
(2) 財務報告に関して虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努める。
(3) 内部監査部門は、内部統制の欠陥に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会または経営会議に報告する。また、併せて監査役へ報告する。
(4) 上記(1)から(3)に掲げる方針および手続等を運用するに当たり、IT環境の適切な理解とこれを踏まえたITの有効かつ効率的な利用を推進し、ITに係る全般統制および業務処理統制の整備に努め、迅速かつ適切な対応ができるようにする。
(5) 内部監査部門は、財務報告に係る内部統制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役社長に報告し、同時に監査役へ報告する。
k. 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力との一切の取引を許容しない業務運営を図ることが、企業の社会的責任であることを十分に認識し、社会的正義を実践すべく、毅然とした態度で臨むことを基本的な考え方として、以下の体制を整備する。
(1) 反社会的勢力に関する情報収集及び反社会的勢力への対応並びに役職員への教育については、総務部を統括部門とする。
(2) 総務部は、随時関係行政機関や弁護士に相談を行い、助言、指導等を受けることとする。
(3) 各業務執行部門は、取引先に対する反社会的勢力に関する調査を実施し、反社会的勢力との関係遮断に努める。
④ 反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況
当社は、反社会的勢力との一切の接触・取引を許容しない業務運営を図ることが、企業の社会的責任であることを十分に認識しており、社会的正義を実践すべく、毅然とした態度で臨むことを基本的な考え方として、以下の体制を整備しております。
(1) 「反社会的勢力対策規程」を制定しており、同勢力に関する情報収集及び反社会的勢力への対応並びに役職員への教育については、総務部を統括部門としております。
(2) 新規取引先についてはWeb検索及び日経テレコンでの記事検索を必ず行い、それでも疑義等が残る場合は、各業務執行部門は対象先及び経営者の風評等の確認を行った上で必要に応じてリサーチ会社による調査を行って取引開始の可否を決定しています。また既存取引先等については日経テレコンによるチェックを概ね年に一度の割合で実施しております。
(3) 取引先と新たな取引が生じる際には、同勢力排除条項を設けた取引基本契約書あるいは暴力団等反社会的勢力排除に関する覚書を締結しており、現在の当社役職員からは、同勢力と関わり合いない旨の誓約書を受領しております。
(4) 総務部は、随時関係行政機関や弁護士に相談を行い、助言、指導等を受けることとしています。
(5) 当社は、公益財団法人福岡県暴力追放運動推進センターに加入しております。また総務部長を不当要求防止責任者に選任し所轄の警察署に届出を行っており、地元警察と連携する体制を構築しております。
⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、代表取締役社長が直轄する経営企画部2名が内部監査業務を担当しております。経営企画部は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、全社各部門の業務執行の内部監査を実施し、代表取締役社長に報告しております。なお、経営企画部に対する内部監査は、自己監査を回避するため、総務部長が監査を担当しております。
当社の監査役会は、監査役4名(うち、社外監査役4名)で構成されており、うち1名の常勤監査役を選任しております。監査役は取締役会に参加して意見を述べる他、常勤監査役は、経営会議等その他会議にも参加し、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査役監査計画に基づき監査を実施し、毎月定例の監査役会において情報共有を行っております。
また、常勤監査役は、随時経営企画部より内部監査実施状況等につき報告を受け、情報共有を行っており、常勤監査役及び経営企画部長は、四半期毎に会計監査人との意見交換の場を設け、連携を図っております。
⑥ 会計監査の状況
当社は、海南監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、仁戸田学、秋葉陽2名であり、当社に対する継続関与年数はいずれも7年以内であります。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士3名であります。
⑦ 社外取締役及び社外監査役について
当社は、社外取締役2名及び社外監査役4名を選任しております。
社外取締役枇杷木秀範氏は、複数の事業会社において取締役としての豊富な経験があり、その経験から社外取締役として業務執行取締役の職務執行の監督・助言を行っております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役工藤広太氏は、金融機関での長年の経験と、経営者としての経験があり、その経験から社外取締役として業務執行取締役の職務執行の監督・助言を行っております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役村本充氏は、金融機関での長年の経験と、経営者、監査役としての経験を有し、当社の取締役会及び取締役の職務執行の監督・助言を行っております。なお、村本充氏は、本書提出日現在当社株式4,000株を保有しておりますが、その他に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役大原和司氏は、経営コンサルティング業務で培われた、経営管理レベルでの業務知識・経験と法律的知識、他社の経営者としての経験により、経営や会計に関する知見等を有し、当社の取締役会及び取締役の職務執行の監督・助言を行っております。なお、大原和司氏は、本書提出日現在当社株式8,800株を保有しておりますが、その他に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役八尋光良氏は、弁護士資格を有し、法律の専門家として当社の取締役会及び取締役の職務執行の監督・助言を行っており、当社は、同氏が代表を務める八尋光良法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、その契約による報酬は少額であり、その他に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役池田登氏は、長年の金融機関業務、複数の事業会社での取締役及び監査役の経験で培われた業務知識等、経営や会計に関する知見等を有し、当社の取締役会及び取締役の職務執行の監督・助言を行っております。
なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
⑧ リスク管理体制の整備状況及びコンプライアンス体制の整備状況
a. リスク管理体制の整備状況
当社では、持続的な成長を確保するため、「リスク管理規程」を制定しております。現在、リスク管理委員会は設置しておりませんが、毎週行う定例ミーティングや定例取締役会の場で、当社におけるリスクの評価、対策等協議を行っております。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
b. コンプライアンス体制の整備状況
当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動における法令遵守、営業上の諸問題に対する対応例等について定期的に事例の共有・検討を行っております。コンプライアンス委員会の構成員は、取締役及び監査役であります。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報制度運用規程」を制定し、内部通報制度を整備しております。
c. 情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社は、当社で取り扱う様々な情報を漏洩リスクから回避するため、「内部情報管理規程」等の諸規程を定め、それらに基づいて内部情報を管理しております。
また、個人情報保護法に対応するため、「個人情報保護方針」「個人情報保護基本規程」等諸規程を定めて、個人情報の特定から利用等に関する各種リスクを周知するとともに、全社的な教育、社内体制の整備等を行っております。2016年3月には「特定個人情報等取扱規程」を制定し、組織体制と特定個人情報の取扱についても規程に基づき運用しております。
⑨ 役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 64,470 | 64,470 | ― | ― | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外取締役 | 3,450 | 3,450 | ― | ― | 3 |
| 社外監査役 | 4,494 | 4,494 | ― | ― | 3 |
※上表には、2019年1月31日で退任した社外取締役1名の当事業年度中の支給額と員数が含まれております。
b. 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬の総額等が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c. 使用人兼務役員の使用人分の給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
d. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、その最高限度額を株主総会で定めており、その限度内で、取締役については取締役会にて、監査役については監査役会にて決定しております。なお、役員報酬の最高限度額は以下のとおりとなります。
取締役役員報酬の最高限度額 100,000千円(1997年2月6日の創立総会で決議)
監査役役員報酬の最高限度額 50,000千円(1997年2月6日の創立総会で決議)
⑩ 株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに 当事業年度における受取配当金、売却損益の合計額
該当事項はありません。
⑪ 取締役及び監査役の員数
当社の取締役は7名以内、監査役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑫ 取締役及び監査役の選任決議
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑬ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
⑭ 責任限定契約の内容
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役ともに、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がない時に限られます。
⑮ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めによる特別決議要件は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑯ 中間配当に関する事項
当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑰ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。