有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2019/08/08 15:00
【資料】
PDFをみる
【項目】
80項目

所有者別状況

(4)【所有者別状況】
2019年7月31日現在

区分株式の状況(1単元の株式数100株)単元未満株式の状況
(株)
政府及び地方公共団体金融機関金融商品取引業者その他の法人外国法人等個人その他
個人以外個人
株主数(人)---13-1116130-
所有株式数
(単元)
---4,186-87,39811,592-
所有株式数の割合(%)---36.11-0.0763.82100-

株式の総数

①【株式の総数】
種類発行可能株式総数(株)
普通株式4,636,800
4,636,800

発行済株式、株式の総数等

②【発行済株式】
種類発行数(株)上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容
普通株式1,159,200非上場権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
1,159,200--

ストックオプション制度の内容

①【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
決議年月日2002年9月26日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役 5
当社従業員 17
当社役員知人 20(注)1
新株予約権の数(個)※497(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※普通株式 99,400(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※150(注)3
新株予約権の行使期間 ※自 2003年4月1日
至 2021年9月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※発行価格 150
資本組入額 75
新株予約権の行使の条件 ※(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※取締役会の決議による承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※-

※ 最近事業年度の末日(2018年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年7月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員5名、当社役員知人25名、元当社役員1名、元当社従業員5名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式の分割又は併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式によりその目的となる株式の数を調整します。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式の分割又は併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式によりその払込をすべき金額を調整します。ただし、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
調整後払込価額=調整前払込価額×1
分割・併合の比率

4.本新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
1)本新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)のうち当社の取締役又は従業員である者は、権利行使時においても当社の取締役又は従業員であること。
2)権利行使期間中に新株予約権者が死亡した場合は、法定相続人1人に限り権利を承継することができる。ただし、再承継はできない。
3)1個の本新株予約権の一部につき新株予約権を行使することはできない。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。
1)新株予約権者が行使条件により本新株予約権を行使できなくなったとき。
2)本新株予約権を行使することができる期間の最終日を経過したとき。
3)本新株予約権者が会社に対して書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨の意思表示をなしたとき。
4)当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき。
5)当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約書又は株式移転に関する事項が株主総会で承認されたとき
第4回新株予約権
決議年月日2017年1月13日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役 3
当社従業員 44(注)1
新株予約権の数(個)※914
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※普通株式 182,800(注)2、3
新株予約権の行使時の払込金額(円)※504(注)4
新株予約権の行使期間 ※自 2019年1月14日
至 2026年12月27日
(注)5
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※発行価格 504
資本組入額 252
新株予約権の行使の条件 ※(注)6
新株予約権の譲渡に関する事項 ※取締役会の決議による承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※-

※ 最近事業年度の末日(2018年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年7月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社従業員36名、元当社従業員8名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
3.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行います。
4.本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×1
分割・併合の比率

(2)当社が、①時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は②時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とします。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとします。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×既発行株式数 +新発行株式数 × 1株あたり払込金額
時 価
既発行株式数 + 新発行株式数

(3)前項②に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除きます。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。
(5)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、(1)(2)に基づく調整は行われないものとします。
5.行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とします。
6.本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではありません。また、本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとします。但し、相続は1回に限るものとし、権利者の相続人中、本新株予約権を承継する者が死亡した場合には、本新株予約権は行使できなくなるものとします。
7.当社は、以下の各項に基づき本新株予約権を取得することができます。当社は、以下の各項に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとします。また、当社は以下の各項に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとします。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。
(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。
(3)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができます。
・当社又は当社の子会社の取締役又は執行役員
・当社又は当社の子会社の使用人
(4)権利者が当社又は当社の子会社の取締役若しくは執行役員又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができます。
・権利者が自己に適用される当社又は当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。
・権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合。
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができます。
・権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。
・権利者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社の子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
・権利者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。
・権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。
・権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。
・権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。
・権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(6)当社は権利者が死亡した場合において相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができます。

発行済株式総数、資本金等の推移

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日発行済株式総数増減数(株)発行済株式総数残高(株)資本金増減額(千円)資本金残高(千円)資本準備金増減額(千円)資本準備金残高(千円)
2016年9月15日
(注)1.
1,0605,79653,00099,00053,00099,000
2017年6月4日
(注)2.
1,153,4041,159,200-99,000-99,000

(注)1.有償第三者割当
割当先 加賀電子㈱、㈱ユニリタ、JAIC-ブリッジ3号投資事業有限責任組合、㈱E3
みやざき未来応援ファンド投資事業有限責任組合、㈱バリュー・アップ
1,060株
発行価格 100,000円
資本組入額 50,000円
2.2017年5月10日開催の取締役会決議により、2017年6月4日付で普通株式1株を200株とする株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,153,404株増加し、1,159,200株となっております。

発行済株式、議決権の状況

①【発行済株式】
2019年7月31日現在

区分株式数(株)議決権の数(個)内容
無議決権株式---
議決権制限株式(自己株式等)---
議決権制限株式(その他)---
完全議決権株式(自己株式等)---
完全議決権株式(その他)普通株式 1,159,20011,592-
単元未満株式---
発行済株式総数1,159,200--
総株主の議決権-11,592-