有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題であると認識しております。株主・クライアント・取引先等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関わる機関は以下の通りです。
a.取締役及び取締役会
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役8名(うち社外取締役2名)で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。
b.監査役及び監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役3名(常勤監査役1名、非常勤社外監査役2名)で構成され、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。
監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。
c.内部監査
当社では内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、内部監査部(2名)が各部門から独立した社長直轄組織として、年間内部監査計画に基づき、全部門及び子会社を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。
代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。なお、内部監査部は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。
ロ 上記の企業統治体制を採用する理由
当社グループでは、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役会における経営上の意思決定の合理性・迅速性を確保しつつも、内部監査部及び監査役会による十分な牽制体制を構築し、企業経営の健全性・透明性を確保することを目的として、上記の企業統治体制を採用しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任し、その経験・知識等を活用し、独立・公正な立場から取締役の職務執行への監視機能を受けることにより、経営への監視機能を強化しております。
ハ 内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システムの基本方針を策定し、業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程により職務権限及び業務分掌を明確に定め、適切な内部統制が機能する体制を整備しております。
ニ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社管理規程に基づき、コーポレート本部が子会社の管理を行っております。
また、子会社は、子会社の経営全般に関する重要な事項等について、関係書類をコーポレート本部に提出し、コーポレート本部長は子会社の事業を管掌する管掌取締役へ報告するとともに、協議を行うものとしております。
ホ 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、当該監査法人及び当社監査に従事する当該監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当該監査法人の業務執行社員の監査年数は7年以内です。
なお、第10期事業年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下の通りです。
業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 齊藤 直人
公認会計士 矢部 直哉
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 22名
ヘ 監査役監査の状況
監査役は、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他の重要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監視しております。
さらに、内部監査部及び監査役並びに会計監査人との相互連携につきましては、情報を都度共有し、連携体制を構築しております。
なお、監査役表昇平は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。
ト 社外取締役及び社外監査役
当社の取締役8名のうち、2名は社外取締役です。また、監査役3名のうち、2名は社外監査役です。
社外取締役髙野秀敏氏は、当社の株式を460,000株保有しております。また、同氏が代表取締役を務めております株式会社キープレイヤーズ及び株式会社エージェントセブンと当社の間には取引がありますが、定型的な取引であること、継続的な取引でないこと、取引の規模等に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。長年にわたり培ってきたビジネス経験及び経営経験を当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役として選任しております。
社外取締役の古谷昇氏は、当社の株式を42,000株保有しております。複数の企業で社外取締役及び社外監査役を務めており、企業経営に関する豊富な経験や知見を当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出る予定です。
社外監査役加藤啓一氏は、当社の株式を6,400株保有しております。長年にわたり培ってきたビジネス経験を当社の経営の監視に活かされることを期待し、社外監査役として選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出る予定です。
社外監査役蒲地正英氏は、当社の株式を6,400株保有しております。また、同氏の兼任先との間には人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。長年にわたり培ってきた専門家としての経験を当社の経営の監視に活かされることを期待し、社外監査役として選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出る予定です。
当社は社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にすることで、各方面での豊富な経験と幅広い見識を有しており、かつ一般株主と利益相反の恐れがない独立性の高い社外取締役及び社外監査役の確保に努めております。
また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ必要な情報の収集及び意見の表明を行うとともに、適宜、内部監査部及び会計監査人と情報交換を行い、連携を保つことで、監督又は監査の有効性、効率性を高めております。
チ 会社の組織体制及びコーポレート・ガバナンス体制図
② リスク管理体制の整備状況
当社グループは、リスク管理体制の整備を目的として「リスク管理規程」を定め、当社グループ内外で想定されるリスクの管理に関してその防止及び会社損失の最小化を図るために当社の常勤取締役陣により構成される「リスク管理委員会」を独立の委員会組織として設置し、リスクの把握、対応策の検討、対応策の実行及びそのモニタリングに努めております。また、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図るとともに、社内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容はコンプライアンス担当部門により適時適切に対応することとしております。
また、監査役監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。
③ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内(年額200百万円以内)で、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等を勘案して決定することとしております。各取締役の報酬額の決定については、取締役会の決議に基づき代表取締役に一任しております。
監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内(年額20百万円以内)で決定することとしております。各監査役の報酬額の決定については、監査役会(監査役会設置前は監査役協議会)の決議により決定しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
ロ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題であると認識しております。株主・クライアント・取引先等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関わる機関は以下の通りです。
a.取締役及び取締役会
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役8名(うち社外取締役2名)で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。
b.監査役及び監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役3名(常勤監査役1名、非常勤社外監査役2名)で構成され、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。
監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。
c.内部監査
当社では内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、内部監査部(2名)が各部門から独立した社長直轄組織として、年間内部監査計画に基づき、全部門及び子会社を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。
代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。なお、内部監査部は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。
ロ 上記の企業統治体制を採用する理由
当社グループでは、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役会における経営上の意思決定の合理性・迅速性を確保しつつも、内部監査部及び監査役会による十分な牽制体制を構築し、企業経営の健全性・透明性を確保することを目的として、上記の企業統治体制を採用しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任し、その経験・知識等を活用し、独立・公正な立場から取締役の職務執行への監視機能を受けることにより、経営への監視機能を強化しております。
ハ 内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システムの基本方針を策定し、業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程により職務権限及び業務分掌を明確に定め、適切な内部統制が機能する体制を整備しております。
ニ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社管理規程に基づき、コーポレート本部が子会社の管理を行っております。
また、子会社は、子会社の経営全般に関する重要な事項等について、関係書類をコーポレート本部に提出し、コーポレート本部長は子会社の事業を管掌する管掌取締役へ報告するとともに、協議を行うものとしております。
ホ 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、当該監査法人及び当社監査に従事する当該監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当該監査法人の業務執行社員の監査年数は7年以内です。
なお、第10期事業年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下の通りです。
業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 齊藤 直人
公認会計士 矢部 直哉
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 22名
ヘ 監査役監査の状況
監査役は、監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他の重要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監視しております。
さらに、内部監査部及び監査役並びに会計監査人との相互連携につきましては、情報を都度共有し、連携体制を構築しております。
なお、監査役表昇平は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。
ト 社外取締役及び社外監査役
当社の取締役8名のうち、2名は社外取締役です。また、監査役3名のうち、2名は社外監査役です。
社外取締役髙野秀敏氏は、当社の株式を460,000株保有しております。また、同氏が代表取締役を務めております株式会社キープレイヤーズ及び株式会社エージェントセブンと当社の間には取引がありますが、定型的な取引であること、継続的な取引でないこと、取引の規模等に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。長年にわたり培ってきたビジネス経験及び経営経験を当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役として選任しております。
社外取締役の古谷昇氏は、当社の株式を42,000株保有しております。複数の企業で社外取締役及び社外監査役を務めており、企業経営に関する豊富な経験や知見を当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出る予定です。
社外監査役加藤啓一氏は、当社の株式を6,400株保有しております。長年にわたり培ってきたビジネス経験を当社の経営の監視に活かされることを期待し、社外監査役として選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出る予定です。
社外監査役蒲地正英氏は、当社の株式を6,400株保有しております。また、同氏の兼任先との間には人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。長年にわたり培ってきた専門家としての経験を当社の経営の監視に活かされることを期待し、社外監査役として選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出る予定です。
当社は社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にすることで、各方面での豊富な経験と幅広い見識を有しており、かつ一般株主と利益相反の恐れがない独立性の高い社外取締役及び社外監査役の確保に努めております。
また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ必要な情報の収集及び意見の表明を行うとともに、適宜、内部監査部及び会計監査人と情報交換を行い、連携を保つことで、監督又は監査の有効性、効率性を高めております。
チ 会社の組織体制及びコーポレート・ガバナンス体制図
② リスク管理体制の整備状況
当社グループは、リスク管理体制の整備を目的として「リスク管理規程」を定め、当社グループ内外で想定されるリスクの管理に関してその防止及び会社損失の最小化を図るために当社の常勤取締役陣により構成される「リスク管理委員会」を独立の委員会組織として設置し、リスクの把握、対応策の検討、対応策の実行及びそのモニタリングに努めております。また、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図るとともに、社内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容はコンプライアンス担当部門により適時適切に対応することとしております。
また、監査役監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。
③ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 94,452 | 93,750 | ― | 702 | ― | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 8,000 | 8,000 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 8,850 | 8,850 | ― | ― | ― | 3 |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内(年額200百万円以内)で、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等を勘案して決定することとしております。各取締役の報酬額の決定については、取締役会の決議に基づき代表取締役に一任しております。
監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内(年額20百万円以内)で決定することとしております。各監査役の報酬額の決定については、監査役会(監査役会設置前は監査役協議会)の決議により決定しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
ロ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。