有価証券届出書(新規公開時)
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性10名 女性1名(役員のうち女性の比率9.1%)
(注)1.取締役のうち諸星俊男、山澤光太郎、堀内真人、寺田親弘、山田和広、島田太郎は社外取締役であります。
2.監査役芳賀研二、大江修子及び浅枝芳隆は社外監査役であります。
3.任期は、2020年5月28日開催の定時株主総会終結の時から、2021年2月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.任期は、2020年4月1日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年2月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
5.任期は、2020年12月25日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年2月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
6.任期は、2019年1月18日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年2月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
7.任期は、2019年11月5日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年2月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
8.当社では、業務執行機能と意思決定・監督機能の役割を分担することにより、それぞれの役割と責任を一層明確にするために、取締役のほかに執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び役職は次のとおりです。
藤本 泰輔 執行役員CFO 兼 管理本部 本部長
島澤 甲 執行役員CTO 兼 Cloud事業部 事業部長
森脇 匡紀 執行役員 兼 Cloud事業部 副事業部長
吉田 善幸 執行役員(人事・組織文化担当)
久我 温紀 執行役員 兼 マーケティング本部長
浅田 泰輔 執行役員(戦略担当)兼 社長室 室長 兼 Data Alliance事業推進室 室長
大澤 重雄 執行役員 兼 Data Empowerment事業部 事業部長
満岡 明弘 執行役員 兼 Data Empowerment事業部 副事業部長 兼 社長補佐
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は6名、社外監査役は3名であります。
当社は、業務執行に対する監督・監査機能を確保するため、独立した立場で監督を行う社外取締役及び社外監査役の機能が重要であると認識しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、意思決定の妥当性・適正性を確保するための各種助言・提言を行うことにより、当該監督機能を担っております。上記のとおり、複数の社外取締役を選任するとともに、監査役を全員社外監査役とすることにより、コーポレート・ガバナンスにおける外部からの監視機能は十分に機能する体制が整っているものと考えております。
a.社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
本書提出日現在、当社の社外取締役及び社外監査役は、当社株式を保有しておりません。
社外取締役のうち堀内真人、寺田親弘、山田和広、島田太郎との資本的関係は次のとおりであります。
堀内真人は、当社のその他の関係会社である伊藤忠商事株式会社の情報・通信部門長代行であります。
寺田親弘は、当社株式(自己株式を除く)の7.80%を保有する株主であるSansan株式会社の代表取締役社長であります。
山田和広は当社株式(自己株式を除く)の39.84%を保有する大株主であるCJP WA Holdings, L.P.に投資助言を行うカーライル・ジャパン・エルエルシーの日本における代表であります。
島田太郎は、当社株式(自己株式を除く)の15.00%を保有する主要株主である東芝デジタルソリューションズ株式会社の取締役社長であります。
その他の社外取締役2名及び社外監査役3名と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
b.社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、会社法や東京証券取引所が定める独立役員基準に照らし、経歴や当社との関係を踏まえた上で、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役は、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。
① 役員一覧
男性10名 女性1名(役員のうち女性の比率9.1%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役会長 | 内野 弘幸 | 1956年12月6日生 | 1979年4月 株式会社多摩ユーザック(現 株式会社内田洋行ITソリューションズ) 入社 1983年1月 日本オフィスメーション株式会社 入社 1992年7月 翼システム株式会社 入社 2001年4月 同社 情報企画事業部部長 2004年3月 当社 代表取締役社長 2006年6月 ディジタル・ワークス株式会社 取締役 2008年2月 株式会社フォー・クルー 取締役 2009年5月 文雅科信息技術(上海)有限公司 董事(現任) 2011年3月 バリオセキュア・ネットワークス株式会社(現 バリオセキュア株式会社)代表取締役会長 2011年9月 SFインベストメント株式会社 代表取締役 2014年3月 WINGARC SINGAPORE PTE. LTD. Director 2015年5月 株式会社Optimus Capital 代表取締役 2017年5月 SPACE-TIME RESEARCH PTY. LTD. (現 WINGARC AUSTRALIA PTY LTD)Director(現任) 2017年11月 株式会社リテールマーケティングワン取締役 2018年5月 当社 取締役会長(現任) 2019年7月 株式会社リテールマーケティングワン取締役会長(現任) | (注)3 | - |
| 代表取締役社長兼CEO | 田中 潤 | 1976年11月22日生 | 1999年4月 株式会社エリスネット 入社 2004年9月 当社 入社 2008年2月 株式会社フォー・クルー 代表取締役社長 2011年1月 当社 執行役員 2011年11月 文雅科信息技術(大連)有限公司 董事長 2012年3月 1stネクスパイア株式会社 代表取締役 2012年5月 当社 取締役 2016年3月 文雅科信息技術(上海)有限公司 董事 2017年5月 当社 取締役副社長 2017年5月 SPACE-TIME RESEARCH PTY. LTD. (現 WINGARC AUSTRALIA PTY LTD)Director(現任) 2018年1月 株式会社Everforth 取締役(現任) 2018年3月 文雅科信息技術(大連)有限公司 董事(現任) 2018年5月 当社 代表取締役社長 2018年9月 SFインベストメント株式会社 代表取締役(現任) 株式会社Optimus Capital 代表取締役(現任) 2018年10月 文雅科信息技術(上海)有限公司 董事長(現任) 2020年6月 当社 代表取締役社長兼CEO(現任) | (注)3 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 | 諸星 俊男 | 1953年8月24日生 | 1976年4月 富士通株式会社 入社 1998年6月 Fujitsu PC Corporation 社長 兼 CEO 2004年6月 Fujitsu Computer Systems Corporation (現 Fujitsu America Inc.) 社長 兼 CEO 2005年10月 富士通株式会社 経営執行役 2007年7月 EMCジャパン株式会社 代表取締役社長 兼 EMC Corporation 副社長 2012年1月 日本NCR株式会社 代表取締役社長CEO 兼 NCR Corporation 北アジア地区代表 2015年6月 安川情報システム株式会社(現 株式会社YE DIGITAL) 代表取締役社長 2018年3月 日本ペイントホールディングス株式会社 取締役(現任) 2018年8月 当社 取締役(現任) 2020年6月 株式会社ティーガイア 取締役(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 | 山澤 光太郎 | 1956年10月8日生 | 1980年4月 日本銀行 入行 1988年11月 同行 香港駐在員事務所次席駐在員 2004年3月 同行 函館支店長 2010年4月 株式会社大阪証券取引所 取締役常務執行役員 2013年1月 株式会社日本取引所グループ 常務執行役 兼 株式会社大阪証券取引所 取締役常務執行役員 2014年6月 株式会社日本取引所グループ 専務執行役 兼 株式会社大阪証券取引所 取締役専務執行役員 2015年4月 株式会社大阪取引所 取締役副社長 2017年6月 株式会社東京商品取引所 取締役 2017年6月 イオンフィナンシャルサービス株式会社 監査役 2017年7月 グローリー株式会社 特別顧問(現任) 2018年8月 当社 監査役 2019年6月 イオンフィナンシャルサービス株式会社 取締役(現任) 2019年11月 当社 取締役(現任) | (注)3 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 | 堀内 真人 | 1967年5月27日生 | 1992年4月 伊藤忠商事株式会社 入社 2002年7月 株式会社ネットベイン 執行役員 2003年11月 シーティーシー・テクノロジー株式会社 出向 2004年4月 伊藤忠テクノサイエンス株式会社 出向 2007年6月 キャプラン株式会社 執行役員 2009年6月 エキサイト株式会社 取締役執行役員 2016年4月 エイツーヘルスケア株式会社 取締役 2016年4月 ウェルネスコミュニケーションズ株式会社 取締役 2017年4月 伊藤忠商事株式会社 情報産業ビジネス部長 2017年4月 日本テレマティーク株式会社 取締役 2017年4月 伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社 取締役 2018年3月 株式会社UFI FUTECH(現 株式会社ファミマデジタルワン)取締役 2018年8月 Inagora株式会社 取締役(現任) 2019年11月 IW.DXパートナーズ株式会社 代表取締役 2019年12月 当社 取締役(現任) 2019年12月 株式会社フリークアウト・ホールディングス 取締役 2020年4月 伊藤忠商事株式会社 情報・通信部門長代行(現任) 2020年5月 株式会社ベルシステム24ホールディングス 取締役(現任) 2020年12月 伊藤忠インタラクティブ株式会社 代表取締役社長(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 | 寺田 親弘 | 1976年12月29日生 | 1999年4月 三井物産株式会社 入社 2001年5月 Mitsui Comtek社 シリコンバレー勤務 2006年2月 三井物産セキュアディレクション株式会社出向 経営管理部長 2007年6月 Sansan株式会社 代表取締役社長 (現任) 2019年12月 当社 取締役(現任) | (注)3 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 | 山田 和広 | 1963年3月28日生 | 1985年4月 株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行 1999年4月 大和証券SBキャピタルマーケッツ株式会社(現 大和証券株式会社)出向 2001年2月 カーライル・ジャパン・エルエルシー 入社 2002年3月 株式会社アサヒセキュリティ 取締役 2003年11月 株式会社キトー 取締役 2004年12月 株式会社リズム(現 THKリズム株式会社)取締役 2005年1月 カーライル・ジャパン・エルエルシーマネージングディレクター 2005年9月 株式会社学生援護会(現 パーソルキャリア株式会社)取締役 2007年6月 コバレントマテリアル株式会社(現 クアーズテック株式会社)取締役 2008年6月 NHテクノグラス株式会社(現 AvanStrate株式会社)取締役 2009年11月 株式会社ブロードリーフ 取締役 2010年6月 コバレントマテリアル株式会社(現 クアーズテック株式会社)取締役 2012年1月 カーライル・ジャパン・エルエルシー日本における代表者(現任) 2013年1月 ウォルブロー株式会社 グローバル・ボード・メンバー 2014年1月 シンプレクス株式会社 取締役 2015年5月 アルヒグループ株式会社(現 アルヒ株式会社)取締役 2016年3月 GGCグループ株式会社(現 名水美人ファクトリー株式会社)取締役 2016年4月 当社 取締役 2018年8月 株式会社マネースクエアHD 取締役 2018年10月 三生医薬株式会社 取締役(現任) 2019年10月 株式会社マネースクエアHD 取締役(現任) 2019年12月 三共理化学株式会社 取締役(現任) 2020年4月 当社 取締役(現任) | (注)4 | - |
| 取締役 | 島田 太郎 | 1966年10月22日生 | 1990年4月 新明和工業株式会社 入社 1999年9月 Structual Dynamics Research Corporation 入社 2010年4月 シーメンスPLMソフトウェア株式会社日本法人代表取締役社長兼米国本社副社長 2015年9月 シーメンス株式会社 専務執行役員、デジタルファクトリー事業本部長、プロセス&ドライブ事業本部長 2018年10月 株式会社東芝 入社 コーポレートデジタル事業責任者 2019年4月 同社 執行役常務 2019年10月 東芝デジタルソリューションズ株式会社 取締役常務 2020年2月 東芝データ株式会社 代表取締役 CEO(現任) 2020年4月 株式会社東芝 執行役上席常務(現任) 東芝デジタルソリューションズ株式会社 取締役社長(現任) 2020年12月 当社 取締役(現任) | (注)5 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 常勤監査役 | 芳賀 研二 | 1947年2月4日生 | 1971年4月 日本オイルシール工業株式会社 (現 NOK株式会社)入社 1985年6月 同社 取締役技術本部副本部長 1993年6月 同社 常務取締役研究開発本部長 2004年6月 同社 常勤監査役 2008年6月 同社 相談役 2009年4月 独立行政法人物質・材料研究機構 監事 2011年3月 旭硝子株式会社(現 AGC株式会社)監査役 2015年10月 当社 常勤監査役(現任) | (注)6 | - |
| 監査役 | 大江 修子 | 1973年5月24日生 | 1998年4月 東京弁護士会登録 虎ノ門総合法律事務所 入所 2004年9月 クレイマー・レヴィン・ナフタリス・アンド・フランケル法律事務所 勤務 2005年9月 あさひ・狛法律事務所 入所 2007年2月 TMI総合法律事務所 入所 2008年1月 同所 パートナー(現任) 2016年6月 カルビー株式会社 監査役(現任) 2018年3月 当社 監査役(現任) | (注)6 | - |
| 監査役 | 浅枝 芳隆 | 1956年1月17日生 | 1978年9月 新光監査法人 入所 1985年10月 米国Price Waterhouse LLP(現PricewaterhouseCoopers LLP)入所 1994年7月 同所 パートナー 1996年6月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所 1997年6月 同所 代表社員(2007年10月に呼称を社員に統一) 2013年7月 Deloitte Touche Tohmatsu EMEA Regional Leader, Japanese Services Group 2017年6月 浅枝芳隆公認会計士事務所 開設 2017年6月 SBIホールディングス株式会社 取締役 2019年11月 当社 監査役(現任) 2019年12月 株式会社島根銀行 取締役(現任) 2020年8月 アスクル株式会社 監査役(現任) | (注)7 | - |
| 計 | - | ||||
(注)1.取締役のうち諸星俊男、山澤光太郎、堀内真人、寺田親弘、山田和広、島田太郎は社外取締役であります。
2.監査役芳賀研二、大江修子及び浅枝芳隆は社外監査役であります。
3.任期は、2020年5月28日開催の定時株主総会終結の時から、2021年2月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.任期は、2020年4月1日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年2月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
5.任期は、2020年12月25日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年2月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
6.任期は、2019年1月18日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年2月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
7.任期は、2019年11月5日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年2月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
8.当社では、業務執行機能と意思決定・監督機能の役割を分担することにより、それぞれの役割と責任を一層明確にするために、取締役のほかに執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び役職は次のとおりです。
藤本 泰輔 執行役員CFO 兼 管理本部 本部長
島澤 甲 執行役員CTO 兼 Cloud事業部 事業部長
森脇 匡紀 執行役員 兼 Cloud事業部 副事業部長
吉田 善幸 執行役員(人事・組織文化担当)
久我 温紀 執行役員 兼 マーケティング本部長
浅田 泰輔 執行役員(戦略担当)兼 社長室 室長 兼 Data Alliance事業推進室 室長
大澤 重雄 執行役員 兼 Data Empowerment事業部 事業部長
満岡 明弘 執行役員 兼 Data Empowerment事業部 副事業部長 兼 社長補佐
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は6名、社外監査役は3名であります。
当社は、業務執行に対する監督・監査機能を確保するため、独立した立場で監督を行う社外取締役及び社外監査役の機能が重要であると認識しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、意思決定の妥当性・適正性を確保するための各種助言・提言を行うことにより、当該監督機能を担っております。上記のとおり、複数の社外取締役を選任するとともに、監査役を全員社外監査役とすることにより、コーポレート・ガバナンスにおける外部からの監視機能は十分に機能する体制が整っているものと考えております。
a.社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
本書提出日現在、当社の社外取締役及び社外監査役は、当社株式を保有しておりません。
社外取締役のうち堀内真人、寺田親弘、山田和広、島田太郎との資本的関係は次のとおりであります。
堀内真人は、当社のその他の関係会社である伊藤忠商事株式会社の情報・通信部門長代行であります。
寺田親弘は、当社株式(自己株式を除く)の7.80%を保有する株主であるSansan株式会社の代表取締役社長であります。
山田和広は当社株式(自己株式を除く)の39.84%を保有する大株主であるCJP WA Holdings, L.P.に投資助言を行うカーライル・ジャパン・エルエルシーの日本における代表であります。
島田太郎は、当社株式(自己株式を除く)の15.00%を保有する主要株主である東芝デジタルソリューションズ株式会社の取締役社長であります。
その他の社外取締役2名及び社外監査役3名と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
b.社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、会社法や東京証券取引所が定める独立役員基準に照らし、経歴や当社との関係を踏まえた上で、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役は、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。