有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)自己株式239,800株は「個人その他」に2,398単元含まれております。
| 平成30年7月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 4 | - | - | 7 | 11 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 6,220 | - | - | 9,038 | 15,258 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 40.8 | - | - | 59.2 | 100 | - |
(注)自己株式239,800株は「個人その他」に2,398単元含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
(注)平成30年5月24日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成30年5月30日付で定款の変更を行い、A種優先株式に関する定めの削除及び株式分割に伴う発行可能株式総数の変更を行っております。これにより、発行可能株式総数は、次のとおり増減し、6,000,000株となっております。
(1)A種優先株式に関する定めの削除によるA種優先株式の減少 48,000株
(2)普通株式の株式分割による普通株式の増加 5,000,000株
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 6,000,000 |
| 計 | 6,000,000 |
(注)平成30年5月24日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成30年5月30日付で定款の変更を行い、A種優先株式に関する定めの削除及び株式分割に伴う発行可能株式総数の変更を行っております。これにより、発行可能株式総数は、次のとおり増減し、6,000,000株となっております。
(1)A種優先株式に関する定めの削除によるA種優先株式の減少 48,000株
(2)普通株式の株式分割による普通株式の増加 5,000,000株
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.平成30年5月14日付で、SBIホールディングス株式会社に対してA種優先株式48,000株の取得と引換えに普通株式96,000株を発行・交付し、当社が取得したA種優先株式48,000株は、同日開催の取締役会決議により、同日付で全て消却しております。これによりA種優先株式は48,000株減少し0株に、普通株式は96,000株増加し、762,900株となりました。
2.平成30年5月14日開催の取締役会決議により、平成30年5月30日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は762,900株増加し、1,525,800株となっております。
3.平成30年5月24日開催の臨時株主総会決議により、平成30年5月30日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,525,800 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,525,800 | - | - |
(注)1.平成30年5月14日付で、SBIホールディングス株式会社に対してA種優先株式48,000株の取得と引換えに普通株式96,000株を発行・交付し、当社が取得したA種優先株式48,000株は、同日開催の取締役会決議により、同日付で全て消却しております。これによりA種優先株式は48,000株減少し0株に、普通株式は96,000株増加し、762,900株となりました。
2.平成30年5月14日開催の取締役会決議により、平成30年5月30日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は762,900株増加し、1,525,800株となっております。
3.平成30年5月24日開催の臨時株主総会決議により、平成30年5月30日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成29年9月15日臨時株主総会決議及び平成29年9月15日取締役会決議
(注)1.新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権1個当たり1株とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割または併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合等を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、これを切り上げる。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ÷ 分割または併合の比率
また、当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転、A種優先株式の取得請求権の行使、またはA種優先株式の取得条項の取得原因(A種優先株式に基づき当社が普通株式を交付する原因となる当社の請求または一定の事由を意味する。)の発生による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、それぞれの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)する場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとする。
4.平成30年5月14日開催の取締役会決議により、平成30年5月30日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成29年9月15日臨時株主総会決議及び平成29年9月15日取締役会決議
| 区分 | 最近事業年度末現在 (平成29年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成30年7月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 18,300(注)1 | 18,300(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 18,300(注)1 | 36,600(注)1、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 8,500(注)2 | 4,250(注)2、4 |
| 新株予約権の行使期間 | 当社株式の上場日または平成31年9月28日のいずれか遅い日から平成38年9月15日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 8,500 資本組入額 4,250 | 発行価格 4,250 資本組入額 2,125 (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権発行時において当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役、または従業員であった者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役、または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合には、この限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、質入れその他の一切の処分ができない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | (注)3 |
(注)1.新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権1個当たり1株とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割または併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合等を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、これを切り上げる。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ÷ 分割または併合の比率
また、当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転、A種優先株式の取得請求権の行使、またはA種優先株式の取得条項の取得原因(A種優先株式に基づき当社が普通株式を交付する原因となる当社の請求または一定の事由を意味する。)の発生による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既 発 行 株 式 数 | + | 新規発行 (処分)株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 新規発行(処分)前の株価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行(処分)株式数 | ||||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、それぞれの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)する場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとする。
4.平成30年5月14日開催の取締役会決議により、平成30年5月30日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有限会社HONJINの吸収合併に伴う合併対価として、有限会社HONJIN株1株に対して当社株式25株の比率で新株を発行したことによる増加であります。
割当先:一般社団法人ホンジン・ホールディングス
2.株式分割(1:100)による増加であります。
3.有償第三者割当
割当先 SBIホールディングス株式会社
48,000株
発行価格 8,500円
資本組入額 4,250円
4.平成30年5月14日付で、SBIホールディングス株式会社に対してA種優先株式48,000株の取得と引換えに普通株式96,000株を発行・交付し、当社が取得したA種優先株式48,000株は、同日開催の取締役会決議により、同日付で全て消却しております。これによりA種優先株式は48,000株減少し0株に、普通株式は96,000株増加し、762,900株となりました。
5.株式分割(1:2)による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額 (千円) | 資本準備金残高 (千円) |
| 平成28年4月1日 (注)1 | 普通株式 1,500 | 普通株式 6,669 | - | 1,100,000 | - | 634,960 |
| 平成29年8月13日 (注)2 | 普通株式660,231 | 普通株式 666,900 | - | 1,100,000 | - | 634,960 |
| 平成29年9月28日 (注)3 | A種優先株式 48,000 | 普通株式 666,900 A種優先株式 48,000 | 204,000 | 1,304,000 | 204,000 | 838,960 |
| 平成30年5月14日 (注)4 | 普通株式 96,000 A種優先株式 △48,000 | 普通株式 762,900 | - | 1,304,000 | - | 838,960 |
| 平成30年5月30日 (注)5 | 普通株式 762,900 | 普通株式 1,525,800 | - | 1,304,000 | - | 838,960 |
(注)1.有限会社HONJINの吸収合併に伴う合併対価として、有限会社HONJIN株1株に対して当社株式25株の比率で新株を発行したことによる増加であります。
割当先:一般社団法人ホンジン・ホールディングス
2.株式分割(1:100)による増加であります。
3.有償第三者割当
割当先 SBIホールディングス株式会社
48,000株
発行価格 8,500円
資本組入額 4,250円
4.平成30年5月14日付で、SBIホールディングス株式会社に対してA種優先株式48,000株の取得と引換えに普通株式96,000株を発行・交付し、当社が取得したA種優先株式48,000株は、同日開催の取締役会決議により、同日付で全て消却しております。これによりA種優先株式は48,000株減少し0株に、普通株式は96,000株増加し、762,900株となりました。
5.株式分割(1:2)による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成30年7月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 239,800 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,286,000 | 12,860 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | - | - | - |
| 発行済株式総数 | 1,525,800 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 12,860 | - |
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成30年7月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社マリオン | 東京都新宿区富久町9番11号 | 239,800 | - | 239,800 | 15.7 |
| 計 | - | 239,800 | - | 239,800 | 15.7 |
ストックオプション制度の内容
(7)【ストック・オプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
第1回新株予約権(平成29年9月15日臨時株主総会決議に基づく平成29年9月15日取締役会決議)
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
第1回新株予約権(平成29年9月15日臨時株主総会決議に基づく平成29年9月15日取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成29年9月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。) 5 監査等委員である当社取締役 1 当社従業員 18 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |