有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「住生活産業として生み出した新たな価値により、地域や顧客に喜びや豊かさを供給する」という経営理念の実現のため、ステークホルダーへの社会的責任を果たし、継続的な企業価値向上を図ることは重要であると考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの確立は極めて重要な経営課題と位置づけ、企業価値の最大化と収益拡大に向けて、企業経営の透明性と健全性を確保した企業運営に努めております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
・取締役会
当社の取締役会は取締役5名(うち社外取締役1名)で構成され、毎月1回の定時開催及び必要に応じた臨時開催において、経営に関する重要事項等について審議・決定をしております。取締役会には監査役も出席しており、取締役の職務執行の監査とともに、必要に応じて意見陳述などを行っております。
・監査役会
当社の監査役会は監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、毎月1回開催するほか、必要に応じて開催し、監査に関する重要な事項について協議・決定を行っております。また、監査役会での意見交換により、取締役の職務執行の監査を充実させ経営監視機能を高めるとともに、内部監査室及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、さらなる監査の実効性の確保に努めております。
・経営会議
当社の取締役会の監督機能を補完するため、原則として週1回の経営会議を開催しております。経営会議は、当社の取締役、各部長及び子会社の取締役、子会社の横断的な各部門統括責任者をもって構成され、当社及びその子会社の経営の基本的方針及び経営活動を強力に推進するとともに、重要事項を協議・決定することを目的としております。
・コンプライアンス・リスク管理委員会
当社グループのコンプライアンスを推進する体制として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は原則毎月1回開催するほか、リスク及び重大なコンプライアンス違反発生時など、必要に応じて臨時開催しており、委員長である当社の代表取締役社長のほかグループ各社のコンプライアンス・リスク管理担当責任者を中心に構成されております。コンプライアンス実現のための諸施策の検討、不祥事や重大なトラブルに関する対応策等を審議し、コンプライアンスに関し、組織横断的な取組みを図っております。
企業統治の体制は下記の図のとおりであります。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役を1名、社外監査役を3名選任することで、外部の視点からの経営監督機能や監査機能が有効に機能しているものと判断しております。また、会社法上の機関の補完的機能として、経営会議を通じて経営課題の認識共有を行うとともに、コンプライアンス・リスク管理委員会を通じて、当社グループのコンプライアンスに関する課題を検討することで、当社グループのさらなるコーポレート・ガバナンスの強化に繋がるものと判断し、この体制を採用しております。
ハ. 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社経営の透明性及び業務の適正化を確保するための組織体制が重要であると考えており、内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。その概要は以下のとおりであり、当該基本方針に基づいた体制の整備及び運用を行っております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に基づき、重要事項を決定するとともに、取締役の業務の執行を監督する。
(b)コンプライアンスを推進する体制として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。
(c)内部通報規程に基づき、社員等からの通報等を受け付ける窓口を当社グループ内部及び契約する外部機関に設置し、コンプライアンス体制の強化・充実を図る。
(d)内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況等について、定期的に内部監査を実施する。
(e)財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)文書等の保存、管理等に関する基本的事項を文書保存管理規程に定め、法令により義務付けられている重要な書類も含め各種書類の管理を行う。
(b)株主総会議事録、取締役会議事録は適時適正に作成するとともに保管場所を定め取締役の職務の執行の証跡とする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスクの範囲を明確にし、リスク管理を徹底するため、リスク管理規程を制定する。
(b)リスク管理を推進する体制として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会の決議に基づく職務執行については、社内規程に基づきその責任者及び権限等を定め、効率的かつ円滑な職務の執行が行われる体制を構築する。
(b)適切かつ迅速な意思決定を可能にするために情報システムを整備する。
(c)グループ全体及び各執行部門の経営活動を推進する上での重要事項を協議決定するために、経営会議を設置し、定期的に開催する。
(d)原則として1か月に1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項に係る意思決定を適時かつ適切に行う。これにより、その担当職務の効率化を図る。
e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(a)当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、子会社管理規程を制定し、相互の利益と事業発展を図る。
(b)当社の代表取締役社長及び各部の部長、子会社の取締役、子会社の横断的な各部門統括責任者で構成される経営会議での協議により、当社グループにおける業務の適正を確保する。
(c)当社の内部監査室は、内部監査規程に基づき監査対象には子会社を含む。
f.監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制
(a)監査役の求めがある場合、代表取締役社長は監査役の職務を補助する使用人を選任する。
(b)監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・評価等については、取締役と監査役が意見交換を行い決定する。
g.当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
(a)当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに対して著しい損害を及ぼす事実、経営及び内部監査に関連する重要な事実、重大な法令・定款違反、その他取締役が重要と判断する事実が発生した場合には、速やかに監査役に報告する。また、前述に関わらず監査役は、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
(b)監査役に報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わない。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役が調査を必要とする場合には、内部監査室等に協力・補助を要請して、監査が効率的に行われる体制を構築する。
(b)監査役と代表取締役社長は、相互の意思疎通を図るために定期的な意見交換を実施する。
(c)監査役は、監査の実効性を確保するため、必要に応じて公認会計士及び弁護士等の社外専門家を活用することができる。
(d)監査役がその職務執行について費用等の請求をしたときは、監査役の職務執行に必要でない場合を除き、速やかにその費用を支払う。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社では、持株会社として、当社グループ全体の様々なリスクの洗い出し・予防に努めるとともに、リスク発生時の迅速かつ的確な対応により被害を最小限にとどめ、再発防止を図ることを目的として、「リスク管理規程」を定めております。グループ各社には代表取締役社長の指示のもと、リスク管理の徹底を指揮するリスク管理担当責任者を置いております。リスク管理担当責任者は、必要に応じて、コンプライアンス・リスク管理委員会の開催を要請し、リスクの軽減策又は再発防止策を決定し、実施を指示しております。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役(常勤監査役を除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は内部監査室を設置し、内部監査室長1名及び担当者1名を配置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、会計監査、業務監査、特命事項の監査を行っており、法令、定款及び社内規程の遵守状況等について、当社グループ全体を対象に、内部監査を行っております。
監査役3名(うち社外監査役3名)は、監査計画に基づき、取締役の職務執行及び業務執行の状況について、業務監査、会計監査を行っております。また、効率的で質の高い監査を実施するため、監査役会では監査実施の状況等を検討するなど監査役相互の情報の共有を図るほか、代表取締役社長と定期的に会合をもつことで問題点の有無や課題の相互認識を深めるよう努めております。
監査役、内部監査室及び会計監査人は、会計監査や業務監査を通じて連携を図っており、定期的なミーティングを実施し必要に応じて意見交換を行うことで、経営活動全般を対象とした監査の質の向上に努めております。
③ 会計監査の状況
当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。会計監査業務を執行した公認会計士は湯浅信好、梅原隆であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他8名であります。なお、継続監査年数については7年以内であるため、記載を省略しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役は、取締役会において専門的見地や幅広い経験から意見を述べるとともに、取締役会の透明性の確保を担っており、社外監査役は、経営者から一定の距離を置いた立場で取締役会に参加し、取締役の職務執行及び業務執行の状況について詳細な説明を求め、経営監視の実効性を高めております。
社外取締役中川行康は、大手ゼネコンの出身で、豊富な建築技術や不動産の知識と経営者としての幅広い見識を有していることから、当社取締役会の意思決定に際して適切な助言が期待されるため、選任しております。なお、同氏は、当社の元親会社であった日本アジアランド株式会社(平成27年10月清算)にシンガポールのデータセンター開発要員として入社し、取締役就任後も、一貫してデータセンター開発業務に携わっており、当該期間においては取締役として当社の管掌はしておりませんでした。当社株式が国際航業ホールディングス株式会社(現 日本アジアグループ株式会社)に譲渡された後、当社の兄弟会社である国際ランド&ディベロップメント株式会社(現 JAG国際エナジー株式会社)では、業務執行に直接携わらないアドバイザー的な非常勤取締役として、一年間在任しておりました。その後の入社における在籍期間においても、業務執行に直接携わらない顧問として、アドバイザー的なポジションでありました。なお、いずれの在籍(在任)期間においても、親会社である日本アジアグループ株式会社の業務執行に直接携わることはなく、本書提出日現在、親会社である日本アジアグループ株式会社とは特に関係を有しておりません。
社外監査役黒田靖文は、金融機関の出身で、営業・財務の両分野にて幅広い経験を有しており、社外監査役として十分な職務遂行が期待されるため、選任しております。
社外監査役白戸健は、金融機関系のシンクタンク出身で、監査法人の顧問経験もあり財務・会計に関する豊富な知識を有しており、社外監査役として十分な職務遂行が期待されるため、選任しております。
社外監査役畠山和大は、弁護士業務を通じて培われた豊富な経験及び法務の専門的な知識を有しており、取締役の職務執行の監査に十分な役割を果たすことが期待されるため、選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性について、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に加え、様々な分野において豊富な経験と幅広い見識を備え、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した中立的な立場であることを基準としております。社外役員4名は、当該独立役員の選任基準を充たしているため、独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に届出る方針であります。
⑤ 役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)平成30年12月29日開催の臨時株主総会において、取締役(社外取締役除く。以下「対象取締役」という。)に対し、当社の企業価値の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬又は金額が将来の株価に連動する金銭報酬(以下「株式等関連報酬」という。)を支給することを決議しております。株式等関連報酬は、平成30年10月30日開催の臨時株主総会で決議された取締役の報酬限度額(年額150百万円以内)の内枠にて年額39百万円を上限として支給することとしており、対象各取締役への具体的な支給時期及び配分については、今後開催される取締役会にて決定することとしております。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬等の額につきましては、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役の報酬額につきましては、取締役会の承認により決定し、各監査役の報酬額につきましては、監査役会において決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 25,155千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑪ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任を、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、免除することができる旨を定款に定めております。
⑬ 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社グループは、支配株主(親会社)との取引について、原則として行わない方針ですが、やむを得ず取引を行う場合は、取締役会において、取引の合理性(事業上の必要性)と取引条件の妥当性について十分に検討した上で、決定することとし、少数株主の保護に努めてまいります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「住生活産業として生み出した新たな価値により、地域や顧客に喜びや豊かさを供給する」という経営理念の実現のため、ステークホルダーへの社会的責任を果たし、継続的な企業価値向上を図ることは重要であると考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの確立は極めて重要な経営課題と位置づけ、企業価値の最大化と収益拡大に向けて、企業経営の透明性と健全性を確保した企業運営に努めております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
・取締役会
当社の取締役会は取締役5名(うち社外取締役1名)で構成され、毎月1回の定時開催及び必要に応じた臨時開催において、経営に関する重要事項等について審議・決定をしております。取締役会には監査役も出席しており、取締役の職務執行の監査とともに、必要に応じて意見陳述などを行っております。
・監査役会
当社の監査役会は監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、毎月1回開催するほか、必要に応じて開催し、監査に関する重要な事項について協議・決定を行っております。また、監査役会での意見交換により、取締役の職務執行の監査を充実させ経営監視機能を高めるとともに、内部監査室及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、さらなる監査の実効性の確保に努めております。
・経営会議
当社の取締役会の監督機能を補完するため、原則として週1回の経営会議を開催しております。経営会議は、当社の取締役、各部長及び子会社の取締役、子会社の横断的な各部門統括責任者をもって構成され、当社及びその子会社の経営の基本的方針及び経営活動を強力に推進するとともに、重要事項を協議・決定することを目的としております。
・コンプライアンス・リスク管理委員会
当社グループのコンプライアンスを推進する体制として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は原則毎月1回開催するほか、リスク及び重大なコンプライアンス違反発生時など、必要に応じて臨時開催しており、委員長である当社の代表取締役社長のほかグループ各社のコンプライアンス・リスク管理担当責任者を中心に構成されております。コンプライアンス実現のための諸施策の検討、不祥事や重大なトラブルに関する対応策等を審議し、コンプライアンスに関し、組織横断的な取組みを図っております。
企業統治の体制は下記の図のとおりであります。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役を1名、社外監査役を3名選任することで、外部の視点からの経営監督機能や監査機能が有効に機能しているものと判断しております。また、会社法上の機関の補完的機能として、経営会議を通じて経営課題の認識共有を行うとともに、コンプライアンス・リスク管理委員会を通じて、当社グループのコンプライアンスに関する課題を検討することで、当社グループのさらなるコーポレート・ガバナンスの強化に繋がるものと判断し、この体制を採用しております。
ハ. 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社経営の透明性及び業務の適正化を確保するための組織体制が重要であると考えており、内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。その概要は以下のとおりであり、当該基本方針に基づいた体制の整備及び運用を行っております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に基づき、重要事項を決定するとともに、取締役の業務の執行を監督する。
(b)コンプライアンスを推進する体制として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。
(c)内部通報規程に基づき、社員等からの通報等を受け付ける窓口を当社グループ内部及び契約する外部機関に設置し、コンプライアンス体制の強化・充実を図る。
(d)内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況等について、定期的に内部監査を実施する。
(e)財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)文書等の保存、管理等に関する基本的事項を文書保存管理規程に定め、法令により義務付けられている重要な書類も含め各種書類の管理を行う。
(b)株主総会議事録、取締役会議事録は適時適正に作成するとともに保管場所を定め取締役の職務の執行の証跡とする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスクの範囲を明確にし、リスク管理を徹底するため、リスク管理規程を制定する。
(b)リスク管理を推進する体制として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会の決議に基づく職務執行については、社内規程に基づきその責任者及び権限等を定め、効率的かつ円滑な職務の執行が行われる体制を構築する。
(b)適切かつ迅速な意思決定を可能にするために情報システムを整備する。
(c)グループ全体及び各執行部門の経営活動を推進する上での重要事項を協議決定するために、経営会議を設置し、定期的に開催する。
(d)原則として1か月に1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項に係る意思決定を適時かつ適切に行う。これにより、その担当職務の効率化を図る。
e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(a)当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、子会社管理規程を制定し、相互の利益と事業発展を図る。
(b)当社の代表取締役社長及び各部の部長、子会社の取締役、子会社の横断的な各部門統括責任者で構成される経営会議での協議により、当社グループにおける業務の適正を確保する。
(c)当社の内部監査室は、内部監査規程に基づき監査対象には子会社を含む。
f.監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制
(a)監査役の求めがある場合、代表取締役社長は監査役の職務を補助する使用人を選任する。
(b)監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・評価等については、取締役と監査役が意見交換を行い決定する。
g.当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
(a)当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに対して著しい損害を及ぼす事実、経営及び内部監査に関連する重要な事実、重大な法令・定款違反、その他取締役が重要と判断する事実が発生した場合には、速やかに監査役に報告する。また、前述に関わらず監査役は、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
(b)監査役に報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わない。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役が調査を必要とする場合には、内部監査室等に協力・補助を要請して、監査が効率的に行われる体制を構築する。
(b)監査役と代表取締役社長は、相互の意思疎通を図るために定期的な意見交換を実施する。
(c)監査役は、監査の実効性を確保するため、必要に応じて公認会計士及び弁護士等の社外専門家を活用することができる。
(d)監査役がその職務執行について費用等の請求をしたときは、監査役の職務執行に必要でない場合を除き、速やかにその費用を支払う。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社では、持株会社として、当社グループ全体の様々なリスクの洗い出し・予防に努めるとともに、リスク発生時の迅速かつ的確な対応により被害を最小限にとどめ、再発防止を図ることを目的として、「リスク管理規程」を定めております。グループ各社には代表取締役社長の指示のもと、リスク管理の徹底を指揮するリスク管理担当責任者を置いております。リスク管理担当責任者は、必要に応じて、コンプライアンス・リスク管理委員会の開催を要請し、リスクの軽減策又は再発防止策を決定し、実施を指示しております。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役(常勤監査役を除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は内部監査室を設置し、内部監査室長1名及び担当者1名を配置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、会計監査、業務監査、特命事項の監査を行っており、法令、定款及び社内規程の遵守状況等について、当社グループ全体を対象に、内部監査を行っております。
監査役3名(うち社外監査役3名)は、監査計画に基づき、取締役の職務執行及び業務執行の状況について、業務監査、会計監査を行っております。また、効率的で質の高い監査を実施するため、監査役会では監査実施の状況等を検討するなど監査役相互の情報の共有を図るほか、代表取締役社長と定期的に会合をもつことで問題点の有無や課題の相互認識を深めるよう努めております。
監査役、内部監査室及び会計監査人は、会計監査や業務監査を通じて連携を図っており、定期的なミーティングを実施し必要に応じて意見交換を行うことで、経営活動全般を対象とした監査の質の向上に努めております。
③ 会計監査の状況
当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。会計監査業務を執行した公認会計士は湯浅信好、梅原隆であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他8名であります。なお、継続監査年数については7年以内であるため、記載を省略しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役は、取締役会において専門的見地や幅広い経験から意見を述べるとともに、取締役会の透明性の確保を担っており、社外監査役は、経営者から一定の距離を置いた立場で取締役会に参加し、取締役の職務執行及び業務執行の状況について詳細な説明を求め、経営監視の実効性を高めております。
社外取締役中川行康は、大手ゼネコンの出身で、豊富な建築技術や不動産の知識と経営者としての幅広い見識を有していることから、当社取締役会の意思決定に際して適切な助言が期待されるため、選任しております。なお、同氏は、当社の元親会社であった日本アジアランド株式会社(平成27年10月清算)にシンガポールのデータセンター開発要員として入社し、取締役就任後も、一貫してデータセンター開発業務に携わっており、当該期間においては取締役として当社の管掌はしておりませんでした。当社株式が国際航業ホールディングス株式会社(現 日本アジアグループ株式会社)に譲渡された後、当社の兄弟会社である国際ランド&ディベロップメント株式会社(現 JAG国際エナジー株式会社)では、業務執行に直接携わらないアドバイザー的な非常勤取締役として、一年間在任しておりました。その後の入社における在籍期間においても、業務執行に直接携わらない顧問として、アドバイザー的なポジションでありました。なお、いずれの在籍(在任)期間においても、親会社である日本アジアグループ株式会社の業務執行に直接携わることはなく、本書提出日現在、親会社である日本アジアグループ株式会社とは特に関係を有しておりません。
社外監査役黒田靖文は、金融機関の出身で、営業・財務の両分野にて幅広い経験を有しており、社外監査役として十分な職務遂行が期待されるため、選任しております。
社外監査役白戸健は、金融機関系のシンクタンク出身で、監査法人の顧問経験もあり財務・会計に関する豊富な知識を有しており、社外監査役として十分な職務遂行が期待されるため、選任しております。
社外監査役畠山和大は、弁護士業務を通じて培われた豊富な経験及び法務の専門的な知識を有しており、取締役の職務執行の監査に十分な役割を果たすことが期待されるため、選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性について、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に加え、様々な分野において豊富な経験と幅広い見識を備え、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した中立的な立場であることを基準としております。社外役員4名は、当該独立役員の選任基準を充たしているため、独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に届出る方針であります。
⑤ 役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 41,110 | 27,510 | - | 13,600 | - | 2 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | - | - | - | - | - | - |
| 社外取締役 | 3,600 | 3,600 | - | - | - | 1 |
| 社外監査役 | 10,840 | 9,840 | - | 1,000 | - | 2 |
(注)平成30年12月29日開催の臨時株主総会において、取締役(社外取締役除く。以下「対象取締役」という。)に対し、当社の企業価値の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬又は金額が将来の株価に連動する金銭報酬(以下「株式等関連報酬」という。)を支給することを決議しております。株式等関連報酬は、平成30年10月30日開催の臨時株主総会で決議された取締役の報酬限度額(年額150百万円以内)の内枠にて年額39百万円を上限として支給することとしており、対象各取締役への具体的な支給時期及び配分については、今後開催される取締役会にて決定することとしております。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬等の額につきましては、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役の報酬額につきましては、取締役会の承認により決定し、各監査役の報酬額につきましては、監査役会において決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 25,155千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| 株式会社みなと銀行 | 11,160 | 23,090 | 取引関係の維持強化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| 株式会社みなと銀行 | 11,700 | 25,155 | 取引関係の維持強化 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑪ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任を、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、免除することができる旨を定款に定めております。
⑬ 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社グループは、支配株主(親会社)との取引について、原則として行わない方針ですが、やむを得ず取引を行う場合は、取締役会において、取引の合理性(事業上の必要性)と取引条件の妥当性について十分に検討した上で、決定することとし、少数株主の保護に努めてまいります。