有価証券届出書(新規公開時)
第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注) 1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
| 移動 年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動 理由 |
| 2017年 1月31日 | 吉村ホールディングス株式会社 代表取締役社長 吉村英毅 | 東京都港区虎ノ門四丁目1 番34 号 | 特別利害関係者等(大株主上位10社) | MFインベストメント株式会社 代表取締役 吉村英毅 | 東京都港区海岸二丁目2番6号 | 特別利害関係者等(大株主上位10社) | 60,000 | 30,000,000 (500) | 所有者の事情による |
| 2017年 9月29日 | 畑野 幸治 | 東京都渋谷区 | 特別利害関係者等(大株主上位10社、当社の代表取締役社長) | ミダス第1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ミダスキャピタル 代表取締役 吉村英毅 | 東京都千代田区九段南二丁目2番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10社) | 3,900,000 | 3,248,700,000 (833) | 移動後所有者の中長期的な資本参加意向による |
| 2017年9月29日 | 畑野 幸治 | 東京都渋谷区 | 特別利害関係者等(大株主上位10社、当社の代表取締役社長) | ミダス第2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ミダスキャピタル 代表取締役 吉村英毅 | 東京都千代田区九段南二丁目2番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10社) | 1,320,000 | 1,099,560,000 (833) | 移動後所有者の中長期的な資本参加意向による |
| 2017年 9月29日 | 畑野 幸治 | 東京都渋谷区 | 特別利害関係者等(大株主上位10社、当社の代表取締役社長) | 大石 崇徳 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(大株主上位10社) | 300,000 | 249,900,000 (833) | 所有者の事情による |
| 2017年 9月29日 | 畑野 幸治 | 東京都渋谷区 | 特別利害関係者等(大株主上位10社、当社の代表取締役社長) | 岩田 匡平 | 東京都千代田区 | 特別利害関係者等(大株主上位10社、当社の代表取締役社長) | 240,000 | 199,920,000 (833) | 経営参画意識向上のため |
| 2017年 9月29日 | 畑野 幸治 | 東京都渋谷区 | 特別利害関係者等(大株主上位10社、当社の代表取締役社長) | 丸山 聖司 | 東京都中央区 | 特別利害関係者等(大株主上位10社) | 120,000 | 99,960,000 (833) | 所有者の事情による |
| 2017年 9月29日 | 畑野 幸治 | 東京都渋谷区 | 特別利害関係者等(大株主上位10社、当社の代表取締役社長) | Soltec Investments Pte. Ltd. 代表取締役社長 薛 悠司 | 10 Anson Road, #14-06 International Plaza, Singapore | 特別利害関係者等(大株主上位10社) | 60,000 | 49,980,000 (833) | 所有者の事情による |
| 2017年 9月29日 | MFインベストメント株式会社 代表取締役社長 吉村英毅 | 東京都港区海岸二丁目2番6号 | 特別利害関係者等(大株主上位10社) | ミダス第1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ミダスキャピタル 代表取締役 吉村英毅 | 東京都千代田区九段南二丁目2番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10社) | 60,000 | 49,980,000 (833) | 所有者の事情による |
| 移動 年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動 理由 |
| 2017年 10月31日 | ミダス第1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ミダスキャピタル 代表取締役 吉村英毅 | 東京都千代田区九段南二丁目2番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10社) | 大石 崇徳 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(大株主上位10社) | 300,000 | 249,900,000 (833) | 所有者の事情による |
| 2017年 10月31日 | ミダス第1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ミダスキャピタル 代表取締役 吉村英毅 | 東京都千代田区九段南二丁目2番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10社) | 伊野 友紀 | 東京都目黒区 | 特別利害関係者等(大株主上位10社) | 6,000 | 4,998,000 (833) | 所有者の事情による |
| 2017年 12月27日 | ミダス第1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ミダスキャピタル 代表取締役 吉村英毅 | 東京都千代田区九段南二丁目2番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10社) | 株式会社イングリウッド 代表取締役 黒川隆介 | 東京都東大和市新堀三丁目20番2号1F | 特別利害関係者等(大株主上位10社) | 60,000 | 49,980,000 (833) | 所有者の事情による |
| 2018年 12月25日 | ミダス第1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ミダスキャピタル 代表取締役 吉村英毅 | 東京都千代田区九段南二丁目2番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10社) | R & T Partners, LP Director of General Partner APGP Management Limited Tomoyo Umeda | 4th Floor Harbour Place 103 South Church Street Grand Cayman | 特別利害関係者等(大株主上位10社) | 60,000 | 99,960,000 (1,666) | 所有者の事情による |
| 2018年 12月25日 | ミダス第1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ミダスキャピタル 代表取締役 吉村英毅 | 東京都千代田区九段南二丁目2番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10社) | 株式会社ベクトル 代表取締役 西江肇司 | 東京都港区赤坂四丁目15番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10社) | 30,000 | 49,980,000 (1,666) | 所有者の事情による |
| 2018年 12月25日 | ミダス第1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ミダスキャピタル 代表取締役 吉村英毅 | 東京都千代田区九段南二丁目2番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10社) | 100キャピタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社100キャピタル 代表取締役 重田 秀豪 | 東京都港区赤坂四丁目15番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10社) | 30,000 | 49,980,000 (1,666) | 所有者の事情による |
(注) 1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。