第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数 (株)	価格 (単価) (円)	移動理由
2018年 12月21日	株式会社フリークアウト・ホールディングス 代表取締役 本田 謙	東京都港区六本木六丁目3番1号	特別利害関係者等(親会社、大株主上位10位)	MICイノベーション4号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 モバイル・インターネットキャピタル株式会社 代表取締役社長 海老澤 観	東京都千代田区霞が関三丁目2番5号	特別利害関係者等(大株主上位10位)	2,571	299,973,996 (116,676) (注)4.	所有者の事情による
2018年 12月21日	株式会社フリークアウト・ホールディングス 代表取締役 本田 謙	東京都港区六本木六丁目3番1号	特別利害関係者等(親会社、大株主上位10位)	SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 石橋 達史	東京都中央区八重洲一丁目3番4号	特別利害関係者等(大株主上位10位)	858	100,108,008 (116,676) (注)4.	所有者の事情による
2018年 12月21日	株式会社フリークアウト・ホールディングス 代表取締役 本田 謙	東京都港区六本木六丁目3番1号	特別利害関係者等(親会社、大株主上位10位)	アイビス新成長投資事業組合第5号 業務執行組合員 株式会社アイビス・キャピタル・パートナーズ 代表取締役社長 中條 喜一郎	東京都中央区銀座四丁目12番15号	特別利害関係者等(大株主上位10位)	858	100,108,008 (116,676) (注)4.	所有者の事情による
2018年 12月21日	株式会社フリークアウト・ホールディングス 代表取締役 本田 謙	東京都港区六本木六丁目3番1号	特別利害関係者等(親会社、大株主上位10位)	みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 齊藤 肇 (現 代表取締役社長 大町 祐輔)	東京都千代田区内幸町一丁目2番1号	特別利害関係者等(大株主上位10位)	857	99,991,332 (116,676) (注)4.	所有者の事情による
2018年 12月21日	株式会社フリークアウト・ホールディングス 代表取締役 本田 謙	東京都港区六本木六丁目3番1号	特別利害関係者等(親会社、大株主上位10位)	永田 暁彦	東京都港区	特別利害関係者等(当社の取締役)	2	233,352 (116,676) (注)4.	所有者の事情による

移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数 (株)	価格 (単価) (円)	移動理由
2019年 3月29日	株式会社フリークアウト・ホールディングス 代表取締役 本田 謙	東京都港区六本木六丁目3番1号	特別利害関係者等(親会社、大株主上位10位)	株式会社新生銀行 代表取締役社長 工藤 英之	東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号	特別利害関係者等(大株主上位10位)	1,000	116,676,000 (116,676) (注)4.	所有者の事情による
2019年 6月14日	-	-	-	株式会社電通 代表取締役社長執行役員 山本 敏博	東京都港区東新橋一丁目8番1号	特別利害関係者等(大株主上位10位)	普通株式 6,000 A種優先株式 △6,000	-	(注)5.
2019年 6月14日	-	-	-	YJ2号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役 堀 新一郎	東京都千代田区紀尾井町1番3号	特別利害関係者等(大株主上位10位)	普通株式 2,000 A種優先株式 △2,000	-	(注)5.

(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2016年10月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
①当社の特別利害関係者・・・・・役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
②当社の大株主上位10名
③当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
④金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、類似会社比準法により算出した価格に基づき、当事者間で協議の上決定した価格であります。
5.2019年6月14日開催の臨時株主総会決議により定款変更が行われ、A種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付で当該A種優先株主にA種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。
6.2019年5月15日開催の取締役会決議により、2019年6月14日付で普通株式1株を50株とする株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。