有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4) 【所有者別状況】
(注)2019年10月18日開催の取締役会決議に基づき、2019年11月3日付で普通株式1株について100株の割合で株式分割を行っております。これにより本書提出日現在の発行済株式総数は1,980,000株増加し、2,000,000株となっております。
| 2019年10月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | - | - | 1 | - | - | - | 1 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 200 | - | - | - | 200 | - |
| 所有株式数 の割合(%) | - | - | - | 100.0 | - | - | - | 100.0 | - |
(注)2019年10月18日開催の取締役会決議に基づき、2019年11月3日付で普通株式1株について100株の割合で株式分割を行っております。これにより本書提出日現在の発行済株式総数は1,980,000株増加し、2,000,000株となっております。
株式の総数
① 【株式の総数】
(注) 1.2018年12月25日開催の取締役会決議に基づき、2019年1月10日を効力発生日とする発行可能株式総数の増加に係る定款変更が行われ、2019年1月10日付で発行可能株式総数は209,880株増加し212,000株となっております。
2.2019年9月18日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、同日付で発行可能株式総数は132,000株減少し、80,000株となっております。
3.2019年10月18日開催の取締役会決議により、2019年11月3日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は7,920,000株増加し、8,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 8,000,000 |
| 計 | 8,000,000 |
(注) 1.2018年12月25日開催の取締役会決議に基づき、2019年1月10日を効力発生日とする発行可能株式総数の増加に係る定款変更が行われ、2019年1月10日付で発行可能株式総数は209,880株増加し212,000株となっております。
2.2019年9月18日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、同日付で発行可能株式総数は132,000株減少し、80,000株となっております。
3.2019年10月18日開催の取締役会決議により、2019年11月3日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は7,920,000株増加し、8,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 1.2018年12月25日開催の取締役会決議に基づき、2019年1月10日付で普通株式1株について100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は19,800株増加し20,000株となっております。
2.2019年9月18日開催の臨時株主総会決議により、単元株制度導入に伴う定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。
3.2019年10月18日開催の取締役会決議に基づき、2019年11月3日付で普通株式1株について100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,980,000株増加し2,000,000株となっております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 2,000,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 計 | 2,000,000 | - | - |
(注) 1.2018年12月25日開催の取締役会決議に基づき、2019年1月10日付で普通株式1株について100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は19,800株増加し20,000株となっております。
2.2019年9月18日開催の臨時株主総会決議により、単元株制度導入に伴う定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。
3.2019年10月18日開催の取締役会決議に基づき、2019年11月3日付で普通株式1株について100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,980,000株増加し2,000,000株となっております。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
2019年2月25日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は以下のとおりであります。
※最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)において内容に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による1円未満の端数は切上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ──────────
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.① 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
以下に準じて決定する。
a. 当社は、新株予約権の割当を受けた者が上記4.に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。
b. 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
c. 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.に準じて決定する。
6.2019年10月18日開催の取締役会決議に基づき、2019年11月3日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割をおこなっております。記載内容は分割前の内容を記載しております。
2019年2月25日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 2019年2月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役 3 当社監査役 1 当社従業員 15 |
| 新株予約権の数 (個) ※ | 1,200 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ | 普通株式 1,200 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | 49,000 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年2月26日～2029年2月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 (円) ※ | 発行価格 49,000 資本組入額 24,500 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※最近事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)において内容に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による1円未満の端数は切上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ──────────
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数 ×1株当たりの払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.① 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
以下に準じて決定する。
a. 当社は、新株予約権の割当を受けた者が上記4.に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。
b. 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
c. 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.に準じて決定する。
6.2019年10月18日開催の取締役会決議に基づき、2019年11月3日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割をおこなっております。記載内容は分割前の内容を記載しております。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.2018年12月25日開催の取締役会決議に基づき、2019年1月10日付で普通株式1株について100株の割合で株式分割を行っております。
2.2019年10月18日開催の取締役会決議に基づき、2019年11月3日付で普通株式1株について100株の割合で株式分割を行っております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2019年1月10日 (注)1 | 19,800 | 20,000 | - | 50,000 | - | 50,000 |
| 2019年11月3日 (注)2 | 1,980,000 | 2,000,000 | - | 50,000 | - | 50,000 |
(注)1.2018年12月25日開催の取締役会決議に基づき、2019年1月10日付で普通株式1株について100株の割合で株式分割を行っております。
2.2019年10月18日開催の取締役会決議に基づき、2019年11月3日付で普通株式1株について100株の割合で株式分割を行っております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(注)2019年10月18日開催の取締役会決議に基づき、2019年11月3日付で普通株式1株について100株の割合で株式分割を行っております。これにより、本書提出日現在において、「完全議決権株式(その他)」の数は、1,980,000株増加し、普通株式2,000,000株、議決権の数は19,800個増加し、20,000個、「発行済株式総数」は1,980,000株増加し、2,000,000株、「総株主の議決権」の数は19,800個増加し、20,000個となっております。
| 2019年10月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | - | - | - | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | ||
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | ||
| 完全議決権株式(その他) |
| 200 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 | ||
| 単元未満株式 | - | - | - | ||
| 発行済株式総数 | 20,000 | - | - | ||
| 総株主の議決権 | - | 200 | - |
(注)2019年10月18日開催の取締役会決議に基づき、2019年11月3日付で普通株式1株について100株の割合で株式分割を行っております。これにより、本書提出日現在において、「完全議決権株式(その他)」の数は、1,980,000株増加し、普通株式2,000,000株、議決権の数は19,800個増加し、20,000個、「発行済株式総数」は1,980,000株増加し、2,000,000株、「総株主の議決権」の数は19,800個増加し、20,000個となっております。
自己株式等
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。