第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数 (株)	価格 (単価) (円)	移動理由
2018年 3月14日	株式会社スピネカ 代表取締役 中村 紀子 (注)4	東京都港区南麻布四丁目11番46-405	特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)	株式会社ポピンズホールディングス 代表取締役 中村 紀子 (注)4	東京都渋谷区広尾五丁目6番6号	提出会社	0.80 (注)10	6,000,000 (7,500,000) (注)7,10	株式併合による端数株式の買取
2018年 3月14日	中村 紀子 (注)4	東京都港区	特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長)(注)11	株式会社ポピンズホールディングス 代表取締役 中村 紀子 (注)4	東京都渋谷区広尾五丁目6番6号	提出会社	0.18 (注)10	1,350,000 (7,500,000) (注)7,10	株式併合による端数株式の買取
2018年 3月14日	轟 麻衣子 (注)5	東京都港区	特別利害関係者等(大株主上位10名、当社取締役)(注)12	株式会社ポピンズホールディングス 代表取締役 中村 紀子 (注)4	東京都渋谷区広尾五丁目6番6号	提出会社	0.56 (注)10	4,200,000 (7,500,000) (注)7,10	株式併合による端数株式の買取
2018年 3月14日	森 榮子	東京都大田区	特別利害関係者等(大株主上位10名、当社取締役副社長)(注)13	株式会社ポピンズホールディングス 代表取締役 中村 紀子(注)4	東京都渋谷区広尾五丁目6番6号	提出会社	0.36 (注)10	2,700,000 (7,500,000) (注)7,10	株式併合による端数株式の買取
2018年 3月14日	吉沢 淳	埼玉県さいたま市見沼区	特別利害関係者等(大株主上位10名、当社取締役)	株式会社ポピンズホールディングス 代表取締役 中村 紀子(注)4	東京都渋谷区広尾五丁目6番6号	提出会社	0.70 (注)10	5,250,000 (7,500,000) (注)7,10	株式併合による端数株式の買取
2018年 3月14日	森 ヨシ江	東京都町田市	特別利害関係者等(大株主上位10名)	株式会社ポピンズホールディングス 代表取締役 中村 紀子(注)4	東京都渋谷区広尾五丁目6番6号	提出会社	0.68 (注)10	5,100,000 (7,500,000) (注)7,10	株式併合による端数株式の買取
2018年 3月14日	森 道春	東京都大田区	特別利害関係者等(大株主上位10名、当社取締役副社長の二親等以内の血族)	株式会社ポピンズホールディングス 代表取締役 中村 紀子(注)4	東京都渋谷区広尾五丁目6番6号	提出会社	0.60 (注)10	4,500,000 (7,500,000) (注)7,10	株式併合による端数株式の買取
2018年 3月14日	中村 靖	神奈川県鎌倉市	特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長の二親等以内の血族)	株式会社ポピンズホールディングス 代表取締役 中村 紀子(注)4	東京都渋谷区広尾五丁目6番6号	提出会社	0.20 (注)10	1,500,000 (7,500,000) (注)7,10	株式併合による端数株式の買取
2018年 3月14日	軣 怜大	東京都港区	特別利害関係者等(当社代表取締役社長及び当社取締役の二親等以内の血族)	株式会社ポピンズホールディングス 代表取締役 中村 紀子(注)4	東京都渋谷区広尾五丁目6番6号	提出会社	0.66 (注)10	4,950,000 (7,500,000) (注)7,10	株式併合による端数株式の買取

移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数 (株)	価格 (単価) (円)	移動理由
2018年 3月14日	軣 有紗	東京都港区	特別利害関係者等(当社代表取締役社長及び当社取締役の二親等以内の血族)	株式会社ポピンズホールディングス 代表取締役 中村 紀子(注)4	東京都渋谷区広尾五丁目6番6号	提出会社	0.36 (注)10	2,700,000 (7,500,000) (注)7,10	株式併合による端数株式の買取
2018年 4月2日	森 道春	東京都大田区	特別利害関係者等(大株主上位10名、当社取締役副社長の二親等以内の血族)	森 榮子	東京都大田区	特別利害関係者等(大株主上位10名、当社取締役副社長)(注)13	1 (注)10	7,500,000 (7,500,000) (注)7,10	所有者の事情による
2018年 4月13日	吉沢 淳	埼玉県さいたま市見沼区	特別利害関係者等(大株主上位10名、当社取締役)	株式会社ポピンズホールディングス 代表取締役 中村 紀子(注)4	東京都渋谷区広尾五丁目6番6号	提出会社	1 (注)10	7,500,000 (7,500,000) (注)7,10	所有者の事情による自己株式の取得
2019年 12月3日	中村 紀子(注)4	東京都港区	特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役会長)	株式会社スピネカ 代表取締役 中村 紀子 (注)4	東京都港区南麻布四丁目11番46-405	特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)	23 (注)10	99,466,651 (4,324,637) (注)8,10	所有者の事情による
2019年 12月3日	中村 紀子(注)4	東京都港区	特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役会長)	軣 怜大	東京都港区	特別利害関係者等(当社代表取締役会長及び当社取締役社長の二親等以内の血族)(注)6	4 (注)10	17,298,548 (4,324,637) (注)8,10	所有者の事情による
2019年 12月3日	中村 紀子(注)4	東京都港区	特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役会長)	軣 有紗	東京都港区	特別利害関係者等(当社代表取締役会長及び当社取締役社長の二親等以内の血族)(注)6	4 (注)10	17,298,548 (4,324,637) (注)8,10	所有者の事情による
2019年 12月3日	杉本 五十洋	京都府京都市右京区	特別利害関係者等(大株主上位10名)	軣 怜大	東京都港区	特別利害関係者等(当社代表取締役会長及び当社取締役社長の二親等以内の血族)(注)6	2 (注)10	8,649,274 (4,324,637) (注)8,10	所有者の事情による
2019年 12月3日	杉本 五十洋	京都府京都市右京区	特別利害関係者等(大株主上位10名)	軣 有紗	東京都港区	特別利害関係者等(当社代表取締役会長及び当社取締役社長の二親等以内の血族)(注)6	2 (注)10	8,649,274 (4,324,637) (注)8,10	所有者の事情による

移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数 (株)	価格 (単価) (円)	移動理由
2019年 12月3日	森 ヨシ江	東京都町田市	特別利害関係者等(大株主上位10名)	軣 怜大	東京都港区	特別利害関係者等(当社代表取締役会長及び当社取締役社長の二親等以内の血族)(注)6	1 (注)10	4,324,637 (4,324,637) (注)8,10	所有者の事情による
2019年 12月3日	株式会社ポピンズホールディングス 代表取締役 中村 紀子(注)4	東京都渋谷区広尾五丁目6番6号	提出会社	軣 有紗	東京都港区	特別利害関係者等(当社代表取締役会長及び当社取締役社長の二親等以内の血族)(注)6	1 (注)10	4,324,637 (4,324,637) (注)8,10	当社の資本政策による自己株式の譲渡
2019年 12月18日	金丸 恭文	東京都大田区	特別利害関係者等(大株主上位10名)	軣 怜大	東京都港区	特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役会長及び当社取締役社長の二親等以内の血族)	20,000	5,000,000 (250) (注)9	所有者の事情による
2019年 12月18日	金丸 恭文	東京都大田区	特別利害関係者等(大株主上位10名)	軣 有紗	東京都港区	特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役会長及び当社取締役社長の二親等以内の血族)	20,000	5,000,000 (250) (注)9	所有者の事情による

(注)1.当社は、東京証券取引所への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第1項第4号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.中村紀子の戸籍上の氏名は、軣紀子であります。
5.轟麻衣子の戸籍上の氏名は、軣麻衣子であります。
6.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
7.移動価格は、簿価純資産方式により算出された価格を基礎として決定しております。
8.移動価格は、類似業種比準方式及び純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して決定した価格であります。
9.移動価格は、類似業種比準方式及び純資産方式により算出した価格を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
10.2019年12月3日開催の取締役会決議により、同日付で普通株式1株につき40,000株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の移動に係る「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
11.中村紀子は2018年12月14日付で、当社代表取締役会長に就任しております。
12.轟麻衣子は2020年4月1日付で、当社代表取締役社長に就任しております。
13.森榮子は2018年12月14日付で、当社取締役副会長に就任しております。