有価証券届出書(新規公開時)
2020年10月22日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
(注)1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
2 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式4,618,600株のうちの一部は、大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。上記売出数は、日本国内において販売(以下、「国内販売」という。)される株数(以下、国内販売株数」という。)と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は未定であります。
国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2020年10月22日)に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
3 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一であります。
4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
5 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,150円)で算出した見込額であり、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものについては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
6 売出数等については今後変更される可能性があります。
7 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
8 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照下さい。
9 当社は、引受人に対し、上記売出数の一部につき、当社が指定する販売先(親引け先)への販売を要請する予定であります。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載のとおりです。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| 普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | - | - | - |
| 入札方式のうち入札によらない売出し | - | - | - | |
| ブックビルディング方式 | 4,618,600 | 5,311,390,000 | Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Pembroke HM 19, Bermuda JAPAN VENTURES I L.P. 1,249,600株 | |
| 102 University Ave., Suite 1A, Palo Alto, CA 94301, USA WiL Fund I, L.P. 753,600株 | ||||
| 東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル3階 AT-Ⅰ投資事業有限責任組合 609,400株 | ||||
| 東京都渋谷区宇田川町40番1号 CA Startups Internet Fund 1号投資事業有限責任組合 479,300株 | ||||
| 東京都港区北青山二丁目5番1号 テクノロジーベンチャーズ3号投資事業有限責任組合 464,900株 | ||||
| 東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル NTTインベストメント・パートナーズファンド3号投資事業有限責任組合 400,000株 | ||||
| 東京都中央区日本橋二丁目3番4号 三菱UFJキャピタル3号投資事業有限責任組合 259,800株 | ||||
| 東京都品川区 武田和也 200,000株 | ||||
| 東京都千代田区内幸町一丁目2番1号 みずほ成長支援投資事業有限責任組合 91,800株 | ||||
| 大阪府大阪市福島区福島一丁目1番30号 ABCドリームファンド1号投資事業有限責任組合 75,200株 | ||||
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| 東京都港区 長束鉄也 24,000株 | ||||
| 東京都目黒区 奥田健太 8,000株 | ||||
| 東京都練馬区 内野友明 3,000株 | ||||
| 計(総売出株式) | - | 4,618,600 | 5,311,390,000 | - |
(注)1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
2 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式4,618,600株のうちの一部は、大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。上記売出数は、日本国内において販売(以下、「国内販売」という。)される株数(以下、国内販売株数」という。)と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は未定であります。
国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2020年10月22日)に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
3 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一であります。
4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
5 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,150円)で算出した見込額であり、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものについては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
6 売出数等については今後変更される可能性があります。
7 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
8 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照下さい。
9 当社は、引受人に対し、上記売出数の一部につき、当社が指定する販売先(親引け先)への販売を要請する予定であります。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載のとおりです。
| 指定する販売先(親引け先) | 株式数 | 目的 |
| Zホールディングス株式会社 | (取得金額800,000千円に相当する株式数を上限として要請を行う予定であります。) | 業務提携関係を今後も維持・発展させていくため |
| 株式会社アド・ブランディング | (取得金額50,000千円に相当する株式数を上限として要請を行う予定であります。) | 当社の販売代理店であり、取引関係を今後も維持・発展させていくため |
| Retty従業員持株会 | (取得金額200,000千円に相当する株式数を上限として要請を行う予定であります。) | 当社従業員の福利厚生のため |
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。