有価証券届出書(新規公開時)
項目 | 株式① | 株式② | 株式③ | 株式④ |
発行年月日 | 2018年7月31日 | 2020年2月28日 | 2020年4月3日 | 2020年8月31日 |
種類 | B種優先株式 | C種優先株式 | C種優先株式 | 普通株式 |
発行数 | 8,000株 | 31,664株 | 24,668株 | 5,000株 |
発行価格 | 25,000円 (注)4 | 30,000円 (注)4 | 30,000円 (注)4 | 80,000円 (注)4 |
資本組入額 | 12,500円 | 15,000円 | 15,000円 | 40,000円 |
発行価額の総額 | 200,000,000円 | 949,920,000円 | 740,040,000円 | 400,000,000円 |
資本組入額の総額 | 100,000,000円 | 474,960,000円 | 370,020,000円 | 200,000,000円 |
発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 |
保有期間等に関する確約 | ― | (注)2 | (注)2 | (注)2 |
項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ |
発行年月日 | 2017年10月19日 | 2017年10月19日 | 2018年6月2日 | 2020年7月29日 |
種類 | 第6回新株予約権(ストックオプション) | 第7回新株予約権(ストックオプション) | 第8回新株予約権(ストックオプション) | 第9回新株予約権(ストックオプション) |
発行数 | 普通株式12,500株 | 普通株式900株 | 普通株式1,000株 | 普通株式10,850株 |
発行価格 | 5,200円 (注)5 | 5,200円 (注)5 | 5,200円 (注)4 | 15,000円 (注)4 |
資本組入額 | 2,600円 | 2,600円 | 2,600円 | 7,500円 |
発行価額の総額 | 65,000,000円 | 4,680,000円 | 5,200,000円 | 162,750,000円 |
資本組入額の総額 | 32,500,000円 | 2,340,000円 | 2,600,000円 | 81,375,000円 |
発行方法 | 2017年9月20日開催の臨時株主総会及び2017年10月18日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2017年9月20日開催の臨時株主総会及び2017年10月18日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2017年9月20日開催の臨時株主総会及び2018年6月1日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2020年6月26日開催の臨時株主総会及び2020年7月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | ― | ― | ― | (注)3 |
(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 新規上場申請者が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年9月30日であります。
2.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
3.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
4.発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
5.発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格により決定しております。
6.2020年9月23日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、B種優先株式及びC種優先株式を含む発行済優先株式の全てを当社が取得し、引き換えに、優先株主に対して当社普通株式の交付を行っております。なお、当社が取得した優先株式は、同日付で全て消却しております。
7.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ | |
行使時の 払込金額 | 1株につき5,200円 | 1株につき5,200円 | 1株につき5,200円 | 1株につき15,000円 |
行使期間 | 2019年10月20日から 2027年9月19日まで | 2019年10月20日から 2027年9月19日まで | 2020年6月3日から 2028年5月2日まで | 2022年7月30日から 2030年6月30日まで |
行使の条件 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 | 同左 | 同左 | 同左 |
新株予約権の 譲渡に関する 事項 | 同上 | 同上 | 同上 | 同上 |
8.2020年10月26日開催の取締役会決議により、2020年11月12日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
9.新株予約権①は、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(当社従業員1名)により、本書提出日現在において、発行数11,500株(株式分割前)、発行価額の総額59,800,000円、資本組入額の総額29,900,000円となっております。