有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
(注) 当社社員持株会が所有する当社株式は、「個人その他」に2,328単元及び「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しております。
| 2023年1月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 1 | - | - | 28 | 29 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 627 | - | - | 31,416 | 32,043 | 150 |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 1.96 | - | - | 98.04 | 100 | - |
(注) 当社社員持株会が所有する当社株式は、「個人その他」に2,328単元及び「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 12,800,000 |
| 計 | 12,800,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,204,450 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,204,450 | - | - |
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(第1回新株予約権)
2018年6月15日臨時株主総会決議に基づく2018年6月15日取締役会決議
※ 最近事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年1月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数は、退任により権利を喪失した者の個数及び株数を減じております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式1,000株とする。
なお、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当
該時点で行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が
生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社
となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認
める株式数の調整を行うことができる。
3.下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的であ
る株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当による株式の発行及び
自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の行使による場合及び当社の
普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数か
ら、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規
発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替え
るものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格が無い場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場
合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を
必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社ま
たは当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
(3) その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定める
ところによる。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社とな
る会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社
分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされた
時は、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が、「4.新株予約権の行使の条件」の(1)に定める規定に基づく新株予約権の行使の条
件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社は
その新株予約権を無償にて取得することができる。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付
する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するも
のとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る。)後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転により設立する株式会社
7.付与対象者の退任による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締
役1名となっております。
(第2回新株予約権)
2018年11月16日臨時株主総会決議に基づく2018年11月16日取締役会決議
※ 最近事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数は、退職等の理由により権利を喪失し
た者の個数及び株数を減じております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式100株とする。
なお、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当
該時点で行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が
生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社
となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認
める株式数の調整を行うことができる。
3.下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的であ
る株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当による株式の発行及び
自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の行使による場合及び当社の
普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数か
ら、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規
発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替え
るものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格が無い場合、調整前行使価
額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場
合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を
必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社ま
たは当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
(3) その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定める
ところによる。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社とな る会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社
分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされた
時は、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が、「4.新株予約権の行使の条件」の(1)に定める規定に基づく新株予約権の行使の条
件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社は その新株予約権を無償にて取得することができる。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付
する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するも
のとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る。)後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転により設立する株式会社
7.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名(付与後、従業員より取締役に就任した1名を含む)、従業員49名となっております。
(第3回新株予約権)
2019年12月16日臨時株主総会決議に基づく2019年12月16日取締役会決議
※ 最近事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年1月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株数を減じております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式100株とする。
なお、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当
該時点で行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が
生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社
となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認
める株式数の調整を行うことができる。
3.下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的であ
る株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当による株式の発行及び
自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の行使による場合及び当社の
普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数か
ら、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規
発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替え
るものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格が無い場合、調整前行使価
額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場
合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社ま
たは当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
(3) その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定める
ところによる。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社とな
る会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社
分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされた
時は、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が、「4.新株予約権の行使の条件」の(1)に定める規定に基づく新株予約権の行使の条
件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社は
その新株予約権を無償にて取得することができる。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付
する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するも
のとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る。)後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転により設立する株式会社
7.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締
役3名、従業員73名となっております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(第1回新株予約権)
2018年6月15日臨時株主総会決議に基づく2018年6月15日取締役会決議
| 決議年月日 | 2018年6月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 (注)7 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 60 (注)1、2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 60,000 (注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 9(注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年6月16日 至 2028年6月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 9 資本組入額 5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年1月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数は、退任により権利を喪失した者の個数及び株数を減じております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式1,000株とする。
なお、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当
該時点で行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が
生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社
となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認
める株式数の調整を行うことができる。
3.下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的であ
る株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当による株式の発行及び
自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の行使による場合及び当社の
普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 募集株式発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数か
ら、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規
発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替え
るものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格が無い場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場
合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を
必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社ま
たは当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
(3) その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定める
ところによる。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社とな
る会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社
分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされた
時は、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が、「4.新株予約権の行使の条件」の(1)に定める規定に基づく新株予約権の行使の条
件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社は
その新株予約権を無償にて取得することができる。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付
する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するも
のとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る。)後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転により設立する株式会社
7.付与対象者の退任による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締
役1名となっております。
(第2回新株予約権)
2018年11月16日臨時株主総会決議に基づく2018年11月16日取締役会決議
| 決議年月日 | 2018年11月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 5 当社従業員 70 (注)7 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,120 [1,070] (注)1、2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 112,000 [107,000] (注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 319(注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年11月17日 至 2028年11月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 319 資本組入額 160 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数は、退職等の理由により権利を喪失し
た者の個数及び株数を減じております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式100株とする。
なお、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当
該時点で行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が
生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社
となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認
める株式数の調整を行うことができる。
3.下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的であ
る株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当による株式の発行及び
自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の行使による場合及び当社の
普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 募集株式発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数か
ら、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規
発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替え
るものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格が無い場合、調整前行使価
額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場
合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を
必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社ま
たは当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
(3) その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定める
ところによる。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社とな る会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社
分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされた
時は、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が、「4.新株予約権の行使の条件」の(1)に定める規定に基づく新株予約権の行使の条
件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社は その新株予約権を無償にて取得することができる。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付
する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するも
のとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る。)後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転により設立する株式会社
7.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名(付与後、従業員より取締役に就任した1名を含む)、従業員49名となっております。
(第3回新株予約権)
2019年12月16日臨時株主総会決議に基づく2019年12月16日取締役会決議
| 決議年月日 | 2019年12月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 87 (注)7 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,550 (注)1、2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 155,000 (注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 360(注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年12月17日 至 2029年12月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 360 資本組入額 180 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年1月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株数を減じております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式100株とする。
なお、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当
該時点で行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が
生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社
となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認
める株式数の調整を行うことができる。
3.下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的であ
る株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当による株式の発行及び
自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の行使による場合及び当社の
普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 募集株式発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数か
ら、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規
発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替え
るものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格が無い場合、調整前行使価
額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場
合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社ま
たは当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
(3) その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定める
ところによる。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社とな
る会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社
分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされた
時は、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が、「4.新株予約権の行使の条件」の(1)に定める規定に基づく新株予約権の行使の条
件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社は
その新株予約権を無償にて取得することができる。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付
する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するも
のとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る。)後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転により設立する株式会社
7.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締
役3名、従業員73名となっております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当増資
割当先 当社役員5名、当社従業員8名
発行価格1株当たり8,200円 資本組入額1株当たり8,200円
2.2018年10月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。
3.有償第三者割当増資
割当先 ココルポート社員持株会、インターウォーズ株式会社、株式会社KRAC、株式会社アレジアンス、当社役員1名、当社従業員1名、他10名
発行価格1株当たり3,190円 資本組入額1株当たり3,190円
4.2020年12月3日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2018年6月22日 (注)1 | 1,805 | 2,705 | 14,801 | 23,801 | - | - |
| 2018年10月1日 (注)2 | 267,795 | 270,500 | - | 23,801 | - | - |
| 2018年11月30日 (注)3 | 49,945 | 320,445 | 159,324 | 183,125 | - | - |
| 2020年12月3日 (注)4 | 2,884,005 | 3,204,450 | - | 183,125 | - | - |
(注)1.有償第三者割当増資
割当先 当社役員5名、当社従業員8名
発行価格1株当たり8,200円 資本組入額1株当たり8,200円
2.2018年10月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。
3.有償第三者割当増資
割当先 ココルポート社員持株会、インターウォーズ株式会社、株式会社KRAC、株式会社アレジアンス、当社役員1名、当社従業員1名、他10名
発行価格1株当たり3,190円 資本組入額1株当たり3,190円
4.2020年12月3日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2023年1月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 3,204,300 | 32,043 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 150 | - | - |
| 発行済株式総数 | 3,204,450 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 32,043 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。