有価証券届出書(新規公開時)
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して社会的責任を果たし信頼を得ること、また持続的な成長及び企業価値の向上を図る観点から、コンプライアンスの遵守体制、意思決定・業務執行体制、及び適正な監督・監視体制を構築することを通じて、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を実現するための企業統治の体制として監査等委員会設置会社を採用しております。監査等委員である取締役に議決権を付与することで、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としております。
また、取締役の指名及び報酬の決定につきましては、その透明性・客観性を確保するために、社外取締役が過半を占める任意の指名委員会・報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しております。
1. 取締役会
取締役会は取締役6名により構成され、うち2名は社外取締役であります。取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催することで、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。
(取締役会構成員の氏名等)
議長 代表取締役会長兼社長 石脇 秀夫
専務取締役 管理本部長 山本 一樹
取締役 髙崎 敏宏
取締役 監査等委員 小寺 周介
社外取締役 監査等委員 大倉 博之
社外取締役 監査等委員 井上 正基
2. 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役2名を含む3名で構成されております。監査等委員会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。また、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員等への質問等の監査手続きを通じて、経営に対する適正な監督・監査体制を確保しております。
(監査等委員会構成員の氏名等)
委員長 取締役 監査等委員 小寺 周介
社外取締役 監査等委員 大倉 博之
社外取締役 監査等委員 井上 正基
3. 指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数が社外取締役で構成されております。当委員会において取締役の指名及び報酬等を審議することで、これらの透明性・客観性を確保する体制を確保しております。
(指名・報酬諮問委員会構成員の氏名等)
委員長 社外取締役 監査等委員 大倉 博之
代表取締役会長兼社長 石脇 秀夫
社外取締役 監査等委員 井上 正基
4. 投資委員会
投資委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役4名により構成され、うち1名は社外取締役であります。当委員会において当社グループにおける事業投資を審議することで、これらの透明性・客観性を確保する体制を確保しております。
(投資委員会の氏名等)
委員長 代表取締役会長兼社長 石脇 秀夫
専務取締役 管理本部長 山本 一樹
取締役 髙崎 敏宏
社外取締役 監査等委員 大倉 博之
5. コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役会の直下にあり、当社取締役6名(監査等委員である社外取締役2名を含む)、テス・エンジニアリング株式会社取締役5名(当社の兼任役員除く)及び同社監査役1名(当社の兼任役員除く)で構成されております。当委員会において当社グループの事業活動上想定されるリスクを抽出・分析し、実効性のあるコンプライアンスへの取り組み並びにリスクマネジメントを協議、推進することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としております。
(コンプライアンス・リスク管理委員会構成員(当社)の氏名等)
委員長 代表取締役会長兼社長 石脇 秀夫
専務取締役 管理本部長 山本 一樹
取締役 髙崎 敏宏
取締役 監査等委員 小寺 周介
社外取締役 監査等委員 大倉 博之
社外取締役 監査等委員 井上 正基
(コンプライアンス・リスク管理委員会構成員(テス・エンジニアリング株式会社)の氏名等)
代表取締役社長 髙崎 敏宏(当社の兼任役員)
取締役 技術統括本部長 藤井 克重
取締役 業務推進本部長 渡 務
取締役 エンジニアリング本部長 飯田 豊治
取締役 事業開発本部長 石田 智也
取締役 海外事業推進本部長 細原 徹男
監査役 小寺 周介(当社の兼任役員)
監査役 吉田 裕樹
6. 内部監査室
内部監査につきましては、当社各部門から独立した組織である内部監査室(3名)が担当し、各部門に対して内部監査を実施しております。
(内部監査室構成員の氏名等)
執行役員 内部監査室長 南 龍郎
他 2名
7. 会計監査人
当社は、会計監査人として仰星監査法人と監査契約を締結し、必要に応じて適宜相談を行い、適切な監査を受けております。
b. 企業統治の体制を採用する理由
当社は「監査等委員会設置会社」であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人の機関を設置しております。取締役の過半数を社外取締役とする監査等委員が経営の意思決定に関わることで、取締役会の監査・監督機能を強化することができ、当社のコーポレート・ガバナンスを、より一層充実させると同時に経営の効率化を図ることが可能と判断し、現在の体制を採用しております。また、内部監査を担当する内部監査室と監査等委員会との連携を強化することにより経営の監視及び監督機能の充実及び強化に努めております。
当社は、取締役が相互に牽制できる体制となっており、また社外取締役(監査等委員)を2名選任し、豊富な経験と専門性に基づき客観的・中立的な立場で経営全般の監視・監督を行っております。当該体制により経営の透明性・健全性が確保でき、ガバナンスの実効性の確保につながると考えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の通りであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針として「内部統制システム基本方針」を以下の通り定めております。
1. 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスの推進及び維持向上を図る。
・「コンプライアンス・リスク管理委員会」は、TESSグループにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて再発防止策の展開等を行い、コンプライアンス体制の充実に取り組む。
・取締役及び使用人が法令違反その他法令上疑義のある行為等を発見した場合には、適切に対応するため、内部通報規程を制定し運用する。
・反社会的勢力からの取引の要求には一切応じないこととし、反社会的勢力排除の体制を整備する。反社会的勢力が接近してきた場合、警察当局等の外部専門機関と緊密に連携しながら組織的に対応し、不当要求には毅然とした態度で拒絶する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
・株主総会議事録、取締役会議事録、経営執行会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類等取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役、監査等委員及び会計監査人が常時閲覧することができるよう適切に保存、管理する。
・個人情報については、法令及び「特定個人情報等取扱規程」に基づき厳重に管理する。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理に関する規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
・不測の事態が発生した場合には、経営執行会議等にて審議・決定を行い、その決定事項を管理責任者から各部に報告するとともに、各部においては迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、原則として月に1回以上定時開催するほか、必要に応じて臨時開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
・取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
・取締役会において、中期経営計画及び各事業年度予算を立案し事業目標を設定するとともに、その進捗状況を監督する。
・取締役会は、公正性・透明性・客観性ある手続きに従った取締役の選解任及び報酬制度の設計のために、「指名・報酬諮問委員会規程」を制定し、諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置する。指名・報酬諮問委員会は、原則として年に1回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会から諮問を受けた事項について、審議の上、取締役会に答申する。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役の職務の執行の責任及びその執行手続きを規定し、効率的な職務執行を確保する。また各規程は必要に応じて適宜見直しを図る。
5. 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社子会社を管理する体制を構築するとともに、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に当社の取締役会に報告する体制を整備する。
6. 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査等委員と協議し、使用人の設置を行う。
・当該使用人の人事考課、異動については、監査等委員と事前協議の上、実施する。
7. 取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する事項
・TESSグループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査等委員会に対して、法令及び定款に違反する事項、TESSグループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項に加え、経営に関する重要事項、経理部門に関する重要事項、コンプライアンス及び賞罰の担当部門に関する重要事項等を速やかに報告する。
・監査等委員は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる。
・内部通報制度に基づく通報または監査等委員会に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、グループの取締役及び使用人に対し不利な取り扱いを行わない。
8. 当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員は、その職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)のために必要な費用を会社に請求することができる。
9. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
・監査等委員は、監査等委員会を開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行う。また、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
10. 財務報告の適正性を確保するための体制
・TESSグループの財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。
b. リスク管理体制の整備状況
当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理体制を構築するとともに、「リスク管理規程」を制定し、その適正な運用を行っております。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会に対してその報告を行い、必要に応じてその対策について協議を行う体制となっており、また必要に応じて、弁護士、監査法人、税理士等の外部専門家等から助言を受ける体制を構築しており、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。
c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は「会社の業務並びに当該会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備の方針」を基本方針の1つとして含む、「内部統制基本方針」を決議しております。
当社は持株会社としてグループ横断のインフラ業務であるリスク管理、情報システム管理運用、経営戦略及び内部監査業務を通じたグループ全体の管理に専念し、事業運営については子会社の自主性を尊重する方針であります。
当社は子会社が担当する事業に係る業務執行権限の移譲を進め、子会社の役割と責任を明確にすることで当社グループの経営方針実現に向けてスピード感を持った事業運営を行えるように支援及び管理する体制を構築するとともに、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に当社の取締役会に報告する体制を整備しております。
d. 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して社会的責任を果たし信頼を得ること、また持続的な成長及び企業価値の向上を図る観点から、コンプライアンスの遵守体制、意思決定・業務執行体制、及び適正な監督・監視体制を構築することを通じて、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を実現するための企業統治の体制として監査等委員会設置会社を採用しております。監査等委員である取締役に議決権を付与することで、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としております。
また、取締役の指名及び報酬の決定につきましては、その透明性・客観性を確保するために、社外取締役が過半を占める任意の指名委員会・報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しております。
1. 取締役会
取締役会は取締役6名により構成され、うち2名は社外取締役であります。取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催することで、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。
(取締役会構成員の氏名等)
議長 代表取締役会長兼社長 石脇 秀夫
専務取締役 管理本部長 山本 一樹
取締役 髙崎 敏宏
取締役 監査等委員 小寺 周介
社外取締役 監査等委員 大倉 博之
社外取締役 監査等委員 井上 正基
2. 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役2名を含む3名で構成されております。監査等委員会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。また、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員等への質問等の監査手続きを通じて、経営に対する適正な監督・監査体制を確保しております。
(監査等委員会構成員の氏名等)
委員長 取締役 監査等委員 小寺 周介
社外取締役 監査等委員 大倉 博之
社外取締役 監査等委員 井上 正基
3. 指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数が社外取締役で構成されております。当委員会において取締役の指名及び報酬等を審議することで、これらの透明性・客観性を確保する体制を確保しております。
(指名・報酬諮問委員会構成員の氏名等)
委員長 社外取締役 監査等委員 大倉 博之
代表取締役会長兼社長 石脇 秀夫
社外取締役 監査等委員 井上 正基
4. 投資委員会
投資委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役4名により構成され、うち1名は社外取締役であります。当委員会において当社グループにおける事業投資を審議することで、これらの透明性・客観性を確保する体制を確保しております。
(投資委員会の氏名等)
委員長 代表取締役会長兼社長 石脇 秀夫
専務取締役 管理本部長 山本 一樹
取締役 髙崎 敏宏
社外取締役 監査等委員 大倉 博之
5. コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役会の直下にあり、当社取締役6名(監査等委員である社外取締役2名を含む)、テス・エンジニアリング株式会社取締役5名(当社の兼任役員除く)及び同社監査役1名(当社の兼任役員除く)で構成されております。当委員会において当社グループの事業活動上想定されるリスクを抽出・分析し、実効性のあるコンプライアンスへの取り組み並びにリスクマネジメントを協議、推進することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としております。
(コンプライアンス・リスク管理委員会構成員(当社)の氏名等)
委員長 代表取締役会長兼社長 石脇 秀夫
専務取締役 管理本部長 山本 一樹
取締役 髙崎 敏宏
取締役 監査等委員 小寺 周介
社外取締役 監査等委員 大倉 博之
社外取締役 監査等委員 井上 正基
(コンプライアンス・リスク管理委員会構成員(テス・エンジニアリング株式会社)の氏名等)
代表取締役社長 髙崎 敏宏(当社の兼任役員)
取締役 技術統括本部長 藤井 克重
取締役 業務推進本部長 渡 務
取締役 エンジニアリング本部長 飯田 豊治
取締役 事業開発本部長 石田 智也
取締役 海外事業推進本部長 細原 徹男
監査役 小寺 周介(当社の兼任役員)
監査役 吉田 裕樹
6. 内部監査室
内部監査につきましては、当社各部門から独立した組織である内部監査室(3名)が担当し、各部門に対して内部監査を実施しております。
(内部監査室構成員の氏名等)
執行役員 内部監査室長 南 龍郎
他 2名
7. 会計監査人
当社は、会計監査人として仰星監査法人と監査契約を締結し、必要に応じて適宜相談を行い、適切な監査を受けております。
b. 企業統治の体制を採用する理由
当社は「監査等委員会設置会社」であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人の機関を設置しております。取締役の過半数を社外取締役とする監査等委員が経営の意思決定に関わることで、取締役会の監査・監督機能を強化することができ、当社のコーポレート・ガバナンスを、より一層充実させると同時に経営の効率化を図ることが可能と判断し、現在の体制を採用しております。また、内部監査を担当する内部監査室と監査等委員会との連携を強化することにより経営の監視及び監督機能の充実及び強化に努めております。
当社は、取締役が相互に牽制できる体制となっており、また社外取締役(監査等委員)を2名選任し、豊富な経験と専門性に基づき客観的・中立的な立場で経営全般の監視・監督を行っております。当該体制により経営の透明性・健全性が確保でき、ガバナンスの実効性の確保につながると考えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の通りであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針として「内部統制システム基本方針」を以下の通り定めております。
1. 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスの推進及び維持向上を図る。
・「コンプライアンス・リスク管理委員会」は、TESSグループにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて再発防止策の展開等を行い、コンプライアンス体制の充実に取り組む。
・取締役及び使用人が法令違反その他法令上疑義のある行為等を発見した場合には、適切に対応するため、内部通報規程を制定し運用する。
・反社会的勢力からの取引の要求には一切応じないこととし、反社会的勢力排除の体制を整備する。反社会的勢力が接近してきた場合、警察当局等の外部専門機関と緊密に連携しながら組織的に対応し、不当要求には毅然とした態度で拒絶する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
・株主総会議事録、取締役会議事録、経営執行会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類等取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役、監査等委員及び会計監査人が常時閲覧することができるよう適切に保存、管理する。
・個人情報については、法令及び「特定個人情報等取扱規程」に基づき厳重に管理する。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理に関する規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
・不測の事態が発生した場合には、経営執行会議等にて審議・決定を行い、その決定事項を管理責任者から各部に報告するとともに、各部においては迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、原則として月に1回以上定時開催するほか、必要に応じて臨時開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
・取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
・取締役会において、中期経営計画及び各事業年度予算を立案し事業目標を設定するとともに、その進捗状況を監督する。
・取締役会は、公正性・透明性・客観性ある手続きに従った取締役の選解任及び報酬制度の設計のために、「指名・報酬諮問委員会規程」を制定し、諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置する。指名・報酬諮問委員会は、原則として年に1回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会から諮問を受けた事項について、審議の上、取締役会に答申する。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役の職務の執行の責任及びその執行手続きを規定し、効率的な職務執行を確保する。また各規程は必要に応じて適宜見直しを図る。
5. 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社子会社を管理する体制を構築するとともに、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に当社の取締役会に報告する体制を整備する。
6. 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査等委員と協議し、使用人の設置を行う。
・当該使用人の人事考課、異動については、監査等委員と事前協議の上、実施する。
7. 取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する事項
・TESSグループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)、及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査等委員会に対して、法令及び定款に違反する事項、TESSグループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項に加え、経営に関する重要事項、経理部門に関する重要事項、コンプライアンス及び賞罰の担当部門に関する重要事項等を速やかに報告する。
・監査等委員は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる。
・内部通報制度に基づく通報または監査等委員会に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、グループの取締役及び使用人に対し不利な取り扱いを行わない。
8. 当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員は、その職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)のために必要な費用を会社に請求することができる。
9. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
・監査等委員は、監査等委員会を開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行う。また、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
10. 財務報告の適正性を確保するための体制
・TESSグループの財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。
b. リスク管理体制の整備状況
当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理体制を構築するとともに、「リスク管理規程」を制定し、その適正な運用を行っております。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会に対してその報告を行い、必要に応じてその対策について協議を行う体制となっており、また必要に応じて、弁護士、監査法人、税理士等の外部専門家等から助言を受ける体制を構築しており、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。
c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は「会社の業務並びに当該会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備の方針」を基本方針の1つとして含む、「内部統制基本方針」を決議しております。
当社は持株会社としてグループ横断のインフラ業務であるリスク管理、情報システム管理運用、経営戦略及び内部監査業務を通じたグループ全体の管理に専念し、事業運営については子会社の自主性を尊重する方針であります。
当社は子会社が担当する事業に係る業務執行権限の移譲を進め、子会社の役割と責任を明確にすることで当社グループの経営方針実現に向けてスピード感を持った事業運営を行えるように支援及び管理する体制を構築するとともに、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に当社の取締役会に報告する体制を整備しております。
d. 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。