有価証券届出書(新規公開時)
(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(取得による企業結合)
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Oak-Mitsui, Inc.
事業の内容 プリント配線基板用電解銅箔等の製造・販売
(2) 企業結合を行った主な理由
Oak-Mitsui, Inc.は米国内の唯一の電解銅箔メーカーであり、同社の株式を取得し子会社化することで、車載用リチウムイオン電池市場の需要拡大が見込まれる欧米市場における製造販売拠点を取得することができ、また、当社と同社の製箔、表面処理、検査、EIC技術等のプロセス分野での技術シナジー効果も期待できることから、両社の企業価値の向上につながるものと考えております。
(3) 企業結合日
2020年3月31日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
Denkai America Inc.
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,138,252千円
取得原価 1,138,252千円
4. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等 81,641千円
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 負ののれん発生益の金額
1,441,163千円
(2) 発生原因
被取得企業の資産及び負債を企業結合日の時価で算定した金額が、取得原価を上回ることにより発生したものであります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,879,444千円
固定資産 1,413,226千円
資産合計 3,292,671千円
流動負債 303,949千円
固定負債 409,305千円
負債合計 713,255千円
7. 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2019年10月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である日本電解株式会社を吸収合併いたしました。なお、存続会社である「日本電解ホールディングス株式会社」は、2019年10月1日付で商号を「日本電解株式会社」に変更しております。
1.企業結合の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称 日本電解ホールディングス株式会社
事業の内容 子会社の経営管理、並びにこれに付帯又は関連する事業
(吸収合併消滅会社)
名称 日本電解株式会社
事業の内容 電解銅箔製造事業
(2) 企業結合日(効力発生日)
2019年10月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式であり、日本電解株式会社は本合併により解散いたしました。
(4) 企業結合に係る割当ての内容
当社は、日本電解株式会社の全株式を保有していたため、本合併による新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金、その他一切の対価の交付はありません。
(5) 企業結合後の名称
日本電解株式会社(2019年10月1日付で日本電解ホールディングス株式会社より商号変更)
(6) 取引の目的を含む取引の概要
本合併は、当社グループにおける経営の合理化と意思決定の迅速化を図ることを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(取得による企業結合)
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Oak-Mitsui, Inc.
事業の内容 プリント配線基板用電解銅箔等の製造・販売
(2) 企業結合を行った主な理由
Oak-Mitsui, Inc.は米国内の唯一の電解銅箔メーカーであり、同社の株式を取得し子会社化することで、車載用リチウムイオン電池市場の需要拡大が見込まれる欧米市場における製造販売拠点を取得することができ、また、当社と同社の製箔、表面処理、検査、EIC技術等のプロセス分野での技術シナジー効果も期待できることから、両社の企業価値の向上につながるものと考えております。
(3) 企業結合日
2020年3月31日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
Denkai America Inc.
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,138,252千円
取得原価 1,138,252千円
4. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等 81,641千円
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 負ののれん発生益の金額
1,441,163千円
(2) 発生原因
被取得企業の資産及び負債を企業結合日の時価で算定した金額が、取得原価を上回ることにより発生したものであります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,879,444千円
固定資産 1,413,226千円
資産合計 3,292,671千円
流動負債 303,949千円
固定負債 409,305千円
負債合計 713,255千円
7. 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2019年10月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である日本電解株式会社を吸収合併いたしました。なお、存続会社である「日本電解ホールディングス株式会社」は、2019年10月1日付で商号を「日本電解株式会社」に変更しております。
1.企業結合の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称 日本電解ホールディングス株式会社
事業の内容 子会社の経営管理、並びにこれに付帯又は関連する事業
(吸収合併消滅会社)
名称 日本電解株式会社
事業の内容 電解銅箔製造事業
(2) 企業結合日(効力発生日)
2019年10月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式であり、日本電解株式会社は本合併により解散いたしました。
(4) 企業結合に係る割当ての内容
当社は、日本電解株式会社の全株式を保有していたため、本合併による新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金、その他一切の対価の交付はありません。
(5) 企業結合後の名称
日本電解株式会社(2019年10月1日付で日本電解ホールディングス株式会社より商号変更)
(6) 取引の目的を含む取引の概要
本合併は、当社グループにおける経営の合理化と意思決定の迅速化を図ることを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。