有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2021/08/18 15:00
【資料】
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【項目】
128項目
(重要な後発事象)
前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(重要な契約の締結)
当社は、2020年5月31日付でBaxter Healthcare Corporation(以下「バクスター社」)と腹膜内視鏡の商業化に係るライセンス契約を締結しました。具体的には極細内視鏡について日本における製造、使用、販売及び販売促進を行うための独占実施権を許諾しました(テリトリーの拡大オプションあり)。今後は、バクスター社において商業化を進めていく予定です。
本契約に基づき、当社はディスポーザブル極細内視鏡(開発コードRS9001)の開発について、いち早く医療現場への普及を図ることを目指します。
また、本契約締結に伴い、2021年3月期において、契約一時金として100万ドルの事業収益を計上する予定です。その後、開発に応じたマイルストーンを受領、上市後は売上高に応じたロイヤリティの受領を予定しております。
当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(第三者割当による新株発行)
当社は、2021年3月19日開催の臨時株主総会において、第三者割当による新株式発行を行うことを決議し、2021年4月6日に払込が完了しました。概要は次のとおりです。
(1)発行する株式の種類及び数 当社普通株式600株
(2)払込金額 1株につき400,000円
(3)払込金額の総額 240,000,000円
(4)増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額 120,000,000円
増加する資本準備金の額 120,000,000円
(5)割当先及び割当株式数
SMBC社会課題解決投資事業有限責任組合 500株
東北化学薬品株式会社 100株
(6)資金の使途 医薬品の研究開発に係る研究費等
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2021年5月13日開催の取締役会決議により、2021年6月1日付で株式分割を行っております。
1.株式分割の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施することといたしました。
2.株式分割の概要
(1)分割方法
2021年5月31日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき300株の割合をもって分割いたしました。
(2)分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 33,430株
今回の分割により増加する株式数 9,995,570株
株式分割後の発行済株式総数 10,029,000株
株式分割後の発行可能株式総数 38,640,000株
(3)株式分割の効力発生日
2021年6月1日
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
「1株当たり情報」はこれらの株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定しており、これによる影響については当該箇所に反映されております。
3.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2021年5月13日の取締役会決議により、当社定款第6条の発行可能株式総数を変更いたしました。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線は変更箇所を示しております。)
現行定款変更後定款
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、
128,800株とする。
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、
38,640,000株とする。

(3) 定款変更の日程
効力発生日 2021年6月1日
(当座貸越契約の締結)
当社は、2021年5月13日開催の取締役会決議により、従来より株式会社三井住友銀行と契約していた当座貸越契約につき、当座貸越枠を200,000千円から300,000千円へ増額する旨を決定しました。これにより、既に締結済みである株式会社みずほ銀行、株式会社商工組合中央金庫及び株式会社七十七銀行との当座貸越契約と合わせ、総額600,000千円の当座貸越枠を確保しております。