有価証券届出書(新規公開時)
b.社外役員の状況
当社の取締役9名のうち7名は社外取締役であり、監査役3名のうち2名は社外監査役となります。社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、常勤の取締役、監査役及び執行役員のスキル・経験を考慮した上で、当社として補うべきスキル・経験を有した人物を選任することを基本としております。社外役員の選任を通じて、豊富な経験や知識に基づき客観的な視点で当社グループの経営に対する助言を得ることで、当社グループの持続的な成長及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることを目指しております。
各社外取締役及び社外監査役の選任理由は以下のとおりです。
平野博文氏は、株式会社KKRジャパンの代表取締役社長としてこれまで数多くの企業の経営を見てきており、企業経営に関する幅広い知見を有することから、当社の経営に対して適切な助言・監督を行うことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。上記以外に同氏と当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。
佐藤浩一郎氏は、三井物産株式会社ヘルスケア・サービス事業本部ヘルスケア事業部医療事業第三室長、アジア事業室長を経て、2021年6月25日よりMBK HEALTHCARE MANAGEMENT PTE. LTD. Hong Kong BranchのCEOに就任しており、ヘルスケア業界全般における幅広い知見と経験を有していることから、当社の経営に対して適切な助言・監督を行うことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。上記以外に同氏と当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。
福島達伸氏は、株式会社生命科学インスティテュートの経営企画部長であり、ヘルスケア事業、特にLSIM事業部が手掛ける臨床検査事業領域における豊富な知見と経験を有していることから、当社の経営に対して適切な助言・監督を行うことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。上記以外に同氏と当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。
アラン・マルス氏は、当社グループの属するヘルスケア業界やグローバルに展開する企業グループの経営責任者を歴任しており、市場の深い知見と経営幹部としてのリスクも意識した意思決定に数多く携わる経験を有しています。それらの知識と経験を活かし、当社の経営に対して適切な助言・監督を行うことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は当社グループにて病理事業を手掛けるEprediaグループの買収元であり、当社と販売・仕入取引を有するサーモフィッシャーサイエンティフィックの出身でありますが、これ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
出口恭子氏は、経理・財務責任者やマーケティング部門責任者の経験を有し、複数社において社外取締役としての経験等を豊富に有しております。それらの知識と経験を活かし、当社の経営に対して適切な助言・監督を行うことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。
ウィリアム・ドネリー氏はグローバルに事業を展開する複数の企業において経理・財務責任者を歴任した経験や会計監査法人での監査業務経験を有し、会計・財務・企業ガバナンスに関する豊富な経験や知識を有しております。加えて、現在も複数社において社外取締役としての豊富な経験を有しております。それらの知識と経験を活かし、当社の経営に対して適切な助言・監督を行うことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。
イヴァン・トルノス氏はグローバルに事業を展開する複数の医療機器企業において、グループ経営責任者や地域統括責任者としての経験を有し、医療機器業界、特に医療とテクノロジーを組み合わせたMed Tech事業に関する豊富な経験や知識を有しております。それらの知識と経験を活かし、当社の経営に対して適切な助言・監督を行うことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。
山田徳昭氏は税理士及び公認会計士であり、クリフィックス税理士法人の代表社員であります。財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の経営の健全性を確保するための十分な助言と監査が期待できるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。
シャノン・ハンセン氏は、米国弁護士資格を有しており、知的財産訴訟及びライセンス供与、規制、プライバシー、事業開発・買収、コーポレート・ガバナンス、特許及び商標ポートフォリオ管理領域において豊富な経験を有していることから、当社の経営の健全性を確保するための十分な助言と監査が期待できるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。
[社外役員の独立性に関する考え方]
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、独立社外役員の選定にあたっては東京証券取引所「社外役員の独立性に関する基準」を採用しております。上記社外役員のうち、社外取締役4名及び社外監査役2名を独立社外役員に指定しております。
c.社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況を把握し、社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実用性を高めています。社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制に関連する部門からの報告を受けて連携しています。
当社の取締役9名のうち7名は社外取締役であり、監査役3名のうち2名は社外監査役となります。社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、常勤の取締役、監査役及び執行役員のスキル・経験を考慮した上で、当社として補うべきスキル・経験を有した人物を選任することを基本としております。社外役員の選任を通じて、豊富な経験や知識に基づき客観的な視点で当社グループの経営に対する助言を得ることで、当社グループの持続的な成長及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることを目指しております。
各社外取締役及び社外監査役の選任理由は以下のとおりです。
平野博文氏は、株式会社KKRジャパンの代表取締役社長としてこれまで数多くの企業の経営を見てきており、企業経営に関する幅広い知見を有することから、当社の経営に対して適切な助言・監督を行うことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。上記以外に同氏と当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。
佐藤浩一郎氏は、三井物産株式会社ヘルスケア・サービス事業本部ヘルスケア事業部医療事業第三室長、アジア事業室長を経て、2021年6月25日よりMBK HEALTHCARE MANAGEMENT PTE. LTD. Hong Kong BranchのCEOに就任しており、ヘルスケア業界全般における幅広い知見と経験を有していることから、当社の経営に対して適切な助言・監督を行うことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。上記以外に同氏と当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。
福島達伸氏は、株式会社生命科学インスティテュートの経営企画部長であり、ヘルスケア事業、特にLSIM事業部が手掛ける臨床検査事業領域における豊富な知見と経験を有していることから、当社の経営に対して適切な助言・監督を行うことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。上記以外に同氏と当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。
アラン・マルス氏は、当社グループの属するヘルスケア業界やグローバルに展開する企業グループの経営責任者を歴任しており、市場の深い知見と経営幹部としてのリスクも意識した意思決定に数多く携わる経験を有しています。それらの知識と経験を活かし、当社の経営に対して適切な助言・監督を行うことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は当社グループにて病理事業を手掛けるEprediaグループの買収元であり、当社と販売・仕入取引を有するサーモフィッシャーサイエンティフィックの出身でありますが、これ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
出口恭子氏は、経理・財務責任者やマーケティング部門責任者の経験を有し、複数社において社外取締役としての経験等を豊富に有しております。それらの知識と経験を活かし、当社の経営に対して適切な助言・監督を行うことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。
ウィリアム・ドネリー氏はグローバルに事業を展開する複数の企業において経理・財務責任者を歴任した経験や会計監査法人での監査業務経験を有し、会計・財務・企業ガバナンスに関する豊富な経験や知識を有しております。加えて、現在も複数社において社外取締役としての豊富な経験を有しております。それらの知識と経験を活かし、当社の経営に対して適切な助言・監督を行うことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。
イヴァン・トルノス氏はグローバルに事業を展開する複数の医療機器企業において、グループ経営責任者や地域統括責任者としての経験を有し、医療機器業界、特に医療とテクノロジーを組み合わせたMed Tech事業に関する豊富な経験や知識を有しております。それらの知識と経験を活かし、当社の経営に対して適切な助言・監督を行うことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。
山田徳昭氏は税理士及び公認会計士であり、クリフィックス税理士法人の代表社員であります。財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の経営の健全性を確保するための十分な助言と監査が期待できるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。
シャノン・ハンセン氏は、米国弁護士資格を有しており、知的財産訴訟及びライセンス供与、規制、プライバシー、事業開発・買収、コーポレート・ガバナンス、特許及び商標ポートフォリオ管理領域において豊富な経験を有していることから、当社の経営の健全性を確保するための十分な助言と監査が期待できるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。
[社外役員の独立性に関する考え方]
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、独立社外役員の選定にあたっては東京証券取引所「社外役員の独立性に関する基準」を採用しております。上記社外役員のうち、社外取締役4名及び社外監査役2名を独立社外役員に指定しております。
c.社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況を把握し、社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実用性を高めています。社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制に関連する部門からの報告を受けて連携しています。