有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。
このため、企業倫理の醸成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。
また、すべてのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明・健全な経営を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しております。
当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役CEO 袴田武史が議長を務め、取締役CFO 野﨑順平、社外取締役 赤浦徹、桑内孝志、川名浩一、中田華寿子、畑田康二郎、牧野隆の取締役8名(うち社外取締役6名)で構成されております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月1回の定例取締役会のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役3名(うち社外監査役2名)も出席しており、取締役の職務執行を監督しております。
b.経営戦略会議
当社の経営戦略会議は、代表取締役CEO袴田武史、取締役CFO 野﨑順平、CTO 氏家亮、CRO 齊木敦史、VP & Technology 岩田望の5名により構成されており、経営戦略会議規程に基づき、取締役会へ付議する必要のある会社の重要事項及び決裁権限規程に定められた事項に関する決議、並びに担当役員の業務を報告する機関として、原則毎週開催しております。当会議において、それぞれの事業領域の取締役等が議論を交わし、客観性かつ透明性のある意思決定が行える体制を構築しております。
c.監査役会
当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役 井上優司が議長を務め、社外監査役 轟芳英、及び社外監査役 小田望未の計3名で構成され、取締役の業務執行を監査・監督しております。監査役会は、原則毎月開催されるほか、必要に応じて臨時に開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。
常勤監査役は重要な会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧する等、監査の実効性確保に努めております。さらに代表取締役CEOとの面談、各部門への往査、ヒアリングを実施し、業務の監査が広く行える体制を整えております。
非常勤監査役は、取締役会の出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。
d.会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
e.内部監査室
当社は代表取締役CEO直轄である内部監査室の内部監査責任者が、内部監査規程に基づき当社の全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査と監査役会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況
当社は、経営の透明化の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。当社は、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に基づき、2019年2月8日開催の取締役会決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用をしております。
(内部統制システムの整備の状況)
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制
(1)取締役会は、当社で共有すべきルールや考え方、法令、定款、株主総会決議、取締役会決議等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
(2)取締役会は、内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、取締役が適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務を執行するよう監督する。
(3)取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画に従い、監査役の監査を受ける。
(4)取締役会は、当社における法令等遵守の徹底及び不正行為の防止等を図るために、コンプライアンス規程を制定し、取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合するための体制を整備する。
(5)当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関りを持たず、不当な要求に応じない事を基本方針とする。また、かかる方針を取締役及び使用人に周知徹底するために反社会的勢力対応規程を制定する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の株主総会及び取締役会の議事録、経営及び業務執行に係る重要な情報については、法令並びに当社が定める文書管理規程等の関連規程に従い、適切に記録し定められた期間これを保存する。
3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に対応する体制を構築する。
(2)危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外の適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制
(1)取締役会規程、当社決裁権限規程を定め、取締役会の職務及び権限の明確化を図る。
(2)取締役会を毎月1回定期的に開催するほか必要に応じて適宜臨時に開催する。
5.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)関係会社担当部署を設置し、子会社管理規程に基づき、関係会社管理を行う。
(2)取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、CFOはその推進状況を定期的に取締役会に報告する。
(3)上記3.の損失の危険の管理に関する事項は子会社に適用させ、当社がグループ全体のリスクを統括的に管理する。
(4)子会社における職務執行に関する権限については、決裁権限規程に明文化し、業務を効率的に遂行する。
(5)内部監査室は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役CEOに報告する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議の上、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
7.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとする。また、当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。
8.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
(1)監査役は、取締役会の他、経営戦略会議等の重要な社内会議へ出席することができ、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について取締役及び使用人から報告を受けることができる。
(2)取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに、これを監査役に報告する。
(3)取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
9.監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取扱いを行うことを禁止する。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役会は、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(2)監査役会は、代表取締役CEOと定期的に会合を開き、当社の対処すべき課題、及び監査上の重要課題等について相互の意思疎通を図る。
(3)監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
(4)監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他の専門家の意見を聴取することができる。
b.リスク管理体制の整備状況及びコンプライアンス体制の整備状況
当社は、「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に対応する体制を構築しており、危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外の適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処することとしております。
また、当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。
c.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役(これらであった者を含む。)が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(これらであった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役を除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
e.取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
f. 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
g. 剰余金の配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
h. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。
このため、企業倫理の醸成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。
また、すべてのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明・健全な経営を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しております。
当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役CEO 袴田武史が議長を務め、取締役CFO 野﨑順平、社外取締役 赤浦徹、桑内孝志、川名浩一、中田華寿子、畑田康二郎、牧野隆の取締役8名(うち社外取締役6名)で構成されております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月1回の定例取締役会のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役3名(うち社外監査役2名)も出席しており、取締役の職務執行を監督しております。
b.経営戦略会議
当社の経営戦略会議は、代表取締役CEO袴田武史、取締役CFO 野﨑順平、CTO 氏家亮、CRO 齊木敦史、VP & Technology 岩田望の5名により構成されており、経営戦略会議規程に基づき、取締役会へ付議する必要のある会社の重要事項及び決裁権限規程に定められた事項に関する決議、並びに担当役員の業務を報告する機関として、原則毎週開催しております。当会議において、それぞれの事業領域の取締役等が議論を交わし、客観性かつ透明性のある意思決定が行える体制を構築しております。
c.監査役会
当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役 井上優司が議長を務め、社外監査役 轟芳英、及び社外監査役 小田望未の計3名で構成され、取締役の業務執行を監査・監督しております。監査役会は、原則毎月開催されるほか、必要に応じて臨時に開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。
常勤監査役は重要な会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧する等、監査の実効性確保に努めております。さらに代表取締役CEOとの面談、各部門への往査、ヒアリングを実施し、業務の監査が広く行える体制を整えております。
非常勤監査役は、取締役会の出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。
d.会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
e.内部監査室
当社は代表取締役CEO直轄である内部監査室の内部監査責任者が、内部監査規程に基づき当社の全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査と監査役会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況
当社は、経営の透明化の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。当社は、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に基づき、2019年2月8日開催の取締役会決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用をしております。
(内部統制システムの整備の状況)
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制
(1)取締役会は、当社で共有すべきルールや考え方、法令、定款、株主総会決議、取締役会決議等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
(2)取締役会は、内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、取締役が適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務を執行するよう監督する。
(3)取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画に従い、監査役の監査を受ける。
(4)取締役会は、当社における法令等遵守の徹底及び不正行為の防止等を図るために、コンプライアンス規程を制定し、取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合するための体制を整備する。
(5)当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関りを持たず、不当な要求に応じない事を基本方針とする。また、かかる方針を取締役及び使用人に周知徹底するために反社会的勢力対応規程を制定する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の株主総会及び取締役会の議事録、経営及び業務執行に係る重要な情報については、法令並びに当社が定める文書管理規程等の関連規程に従い、適切に記録し定められた期間これを保存する。
3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に対応する体制を構築する。
(2)危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外の適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制
(1)取締役会規程、当社決裁権限規程を定め、取締役会の職務及び権限の明確化を図る。
(2)取締役会を毎月1回定期的に開催するほか必要に応じて適宜臨時に開催する。
5.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)関係会社担当部署を設置し、子会社管理規程に基づき、関係会社管理を行う。
(2)取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、CFOはその推進状況を定期的に取締役会に報告する。
(3)上記3.の損失の危険の管理に関する事項は子会社に適用させ、当社がグループ全体のリスクを統括的に管理する。
(4)子会社における職務執行に関する権限については、決裁権限規程に明文化し、業務を効率的に遂行する。
(5)内部監査室は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役CEOに報告する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議の上、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
7.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとする。また、当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。
8.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
(1)監査役は、取締役会の他、経営戦略会議等の重要な社内会議へ出席することができ、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について取締役及び使用人から報告を受けることができる。
(2)取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに、これを監査役に報告する。
(3)取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
9.監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取扱いを行うことを禁止する。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役会は、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(2)監査役会は、代表取締役CEOと定期的に会合を開き、当社の対処すべき課題、及び監査上の重要課題等について相互の意思疎通を図る。
(3)監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
(4)監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他の専門家の意見を聴取することができる。
b.リスク管理体制の整備状況及びコンプライアンス体制の整備状況
当社は、「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に対応する体制を構築しており、危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外の適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処することとしております。
また、当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。
c.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役(これらであった者を含む。)が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(これらであった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役を除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
e.取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
f. 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
g. 剰余金の配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
h. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。