有価証券届出書(新規公開時)
第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注)1.当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、当事者間で協議の上、決定しております。
5.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)から外れております。
6.2022年1月26日開催の取締役会においてA1種優先株式、A2種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年2月16日付で自己株式として取得し、対価としてA1種優先株主、A2種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA1種優先株式、A2種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式1株の発行時の価格は、A1種優先株式11,442円、A2種優先株式593円、B種優先株式17,026円、C種優先株式24,071円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したA1種優先株式、A2種優先株式、B種優先株式、C種優先株式は、2022年2月16日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。また、2022年2月18日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
7.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っており、「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2021年 4月12日 | ブルー・マーリン・パートナーズ株式会社 代表取締役 山口 揚平 | 東京都文京区湯島二丁目33番11号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名)(注)5 | ispaceファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員 合同会社HiJoJo Fund10 代表社員 HiJoJo一般社団法人職務執行者 加藤 光生 | 東京都港区麻布十番二丁目20番7号 | 当社の株主 | 470,000 | 382,462,860 (813.75) (注)4 | 所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2022年2月16日 | - | - | - | 株式会社INCJ 代表取締役社長 勝又 幹英 | 東京都港区虎ノ門一丁目3番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A1種優先株式 △6,117,800 普通株式 6,117,800 | - | (注)6 |
| 2022年2月16日 | - | - | - | インキュベイトファンド3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 赤浦 徹 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A2種優先株式 △5,992,580 普通株式 5,992,580 | - | (注)6 |
| 2022年2月16日 | - | - | - | 株式会社日本政策投資銀行 代表取締役 地下 誠二 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A1種優先株式 △3,495,880 普通株式 3,495,880 | - | (注)6 |
| 2022年2月16日 | - | - | - | IF Growth Opportunity FundⅠ, L.P. 無限責任組合員 Incubate Fund Growth I (GP), Limited Representative Director Kwong Xiang Yao | Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | C種優先株式 △1,935,720 普通株式 1,935,720 | - | (注)6 |
| 2022年2月16日 | - | - | - | 株式会社TBSホールディングス 代表取締役社長 佐々木 卓 | 東京都港区赤坂五丁目3番6号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A1種優先株式 △1,747,940 普通株式 1,747,940 | - | (注)6 |
| 2022年2月16日 | - | - | - | IF SPV 1号投資事業組合 有限責任事業組合組合員 赤浦 徹 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △1,174,660 C種優先株式 △220 普通株式 1,174,880 | - | (注)6 |
| 2022年2月16日 | - | - | - | 株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託口 宇宙フロンティア・ファンド) 代表取締役 西﨑 龍司 | 東京都港区西新橋一丁目3番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △1,174,660 普通株式 1,174,660 | - | (注)6 |
| 2022年2月16日 | - | - | - | SMBC日興証券株式会社 代表取締役社長 近藤 雄一郎 | 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 | 特別利害関係者等(金融商品取引業者等) | B種優先株式△587,320 普通株式587,320 | - | (注)6 |
| 2023年1月3日 | 小沼美和 | 東京都港区 | 信託型新株予約権の受託者 | 野﨑順平 | 東京都目黒区 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | 新株予約権4,977個 | - | 信託型新株予約権の信託期間満了 |
| 2022年1月3日 | 小沼美和 | 東京都港区 | 信託型新株予約権の受託者 | Julien-Alexandre Lamamy | ルクセンブルク大公国ディファダンジ市 | 特別利害関係者等(当社子会社の取締役) | 新株予約権1,281個 | - | 信託型新株予約権の信託期間満了 |
(注)1.当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、当事者間で協議の上、決定しております。
5.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)から外れております。
6.2022年1月26日開催の取締役会においてA1種優先株式、A2種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年2月16日付で自己株式として取得し、対価としてA1種優先株主、A2種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA1種優先株式、A2種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式1株の発行時の価格は、A1種優先株式11,442円、A2種優先株式593円、B種優先株式17,026円、C種優先株式24,071円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したA1種優先株式、A2種優先株式、B種優先株式、C種優先株式は、2022年2月16日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。また、2022年2月18日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
7.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っており、「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。