有価証券報告書-第10期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
1 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針については、2022年7月27日開催の取締役会での決議に伴い制定し、2024年4月12日開催の取締役会での決議に伴い一部内容を改定しております。その内容の概要は以下のとおりであります。
<取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針に係る変更点>当社は、事業成長と事業変革及び企業価値を意識した経営活動への取り組みをより促進することを目的として、指名・報酬委員会の審議を経て、2024年4月12日の取締役会決議により、以下の概要のとおり、インセンティブ報酬制度を一部改定いたしました。改定後の制度は、2024年4月1日以降に開始する事業年度の業績に基づくインセンティブ報酬に適用いたします(詳細は後記参照)。なお、2024年3月31日までに終了した事業年度の業績に基づくインセンティブ報酬は、改定前の制度に基づき支給いたします。
[改定の概要]

項 目	改定前	改定後	参照箇所
インセンティブ報酬(現金・株式)変動幅	各項目の達成度を総合的に勘案して、指名・報酬委員会が0～150%の範囲で判断	各項目の達成度を総合的に勘案して、指名・報酬委員会が0～200%の範囲で判断	<報酬体系>①b
インセンティブ報酬(現金・株式)の構成・支給手続	(新設)	・評価指標の達成度が150%を超える場合、インセンティブ報酬(現金)のうち150%を超過する部分の全部または一部について、インセンティブ報酬(株式)として支給できる ・指名・報酬委員会は上記支給を相当と判断する場合にその旨を答申し、答申を踏まえて取締役会で審議・決定	<報酬体系>①b

<取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針の内容(改定後)>① 基本的な考え方
当社の取締役の報酬等についての考え方は以下のとおりであります。
・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
・株主と利益意識を共有するため、企業価値の向上と報酬が連動するものであること
・企業ビジョンの実現にあたって、適格な能力要件を満たすグローバルな経営陣の確保とリテンションに資するものであること
取締役のうち業務執行取締役の報酬等は、役職の報酬基準に基づいた基本報酬と、各事業年度の会社業績の達成度等を反映した現金インセンティブ報酬と株式インセンティブ報酬により構成しております。株式インセンティブ報酬は業績連動型譲渡制限付株式の付与をいたします。
取締役のうち社外取締役の報酬等につきましては、業務執行の監督という役割に鑑み、固定の基本報酬のみとしております。
なお、当社が上記のいずれにも該当しない非業務執行取締役を置くこととする場合、当該非業務執行取締役の報酬等については、指名・報酬委員会の答申に基づき別途検討いたします。

対象	内容	基本報酬	インセンティブ報酬
			現金報酬	株式報酬
業務執行取締役	業績目標達成と株主価値向上の観点から、基本報酬とインセンティブ報酬(現金・株式)を支給する。	〇	〇	〇
独立社外取締役	独立性確保の観点から、業績に連動しない基本報酬のみ支給する。	〇	-	-

② 報酬水準
当社を取り巻く経営環境を踏まえ、調査会社のデータに基づく同業他社又は同規模の他社等の報酬水準との比較を客観的に行い、役職に見合う適正水準を設定いたします。
③ 報酬の決定プロセス
当社は、報酬水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。委員長及び委員の過半数は独立社外取締役としております。
取締役会は指名・報酬委員会に対して基本方針及び決定手続の諮問をします。指名・報酬委員会の答申内容は取締役会にて審議され、取締役会において基本方針及び決定手続を決定し、報酬総額の上限を見直す場合の株主総会の議案内容を決議します。
個人別の具体的な基本報酬及びインセンティブ報酬(現金・株式)の額については、株主総会で承認された報酬総額の枠内で、指名・報酬委員会から取締役会になされた答申の内容を踏まえて、指名・報酬委員会の承認を得たうえで決定することを条件として、取締役会の決議に基づき代表取締役会長に一任します。
<報酬体系>当社の取締役の報酬構成は以下のとおりです。
① 取締役のうち業務執行取締役

報酬の種類		概要	固定/変動	支給方式	構成割合
基本報酬		責任の範囲及び会社における役割(役位)に基づき基本報酬として固定金額を支給	固定	現金支給	60%
インセンティブ報酬	現金	対象年度の業績結果の評価に基づき業績連動報酬として現金(賞与)を支給	変動		20%
	株式 (注)1	対象年度の業績結果の評価に基づき業績連動報酬として株式を支給		株式支給	20%

(注)1.株式の支給は、取締役に対して、対象年度の終了後に、業績連動型譲渡制限付株式報酬を付与するための金銭報酬債権を支給し、当該取締役に当該金銭報酬債権の全額を現物出資財産として払込みさせることにより行われます。
2.構成割合は目安であり、業績目標が100%達成された場合の比率です。また、後記のとおり評価指標の達成度が150%を超える場合には、インセンティブ報酬に占める現金と株式の割合は異なる場合があります。
a 基本報酬
基本報酬はこれまでの報酬額を参考に、同業・同規模の他社実績と比較して設定いたします。基本報酬は固定金額を月額報酬として支給します。
b インセンティブ報酬(現金・株式)
(a)構成
業績連動部分の評価項目・指標は、下記のように、定量項目として経営計画の数値目標として用いている「売上高」「営業利益額」「商談獲得金額」を各々25%程度のウエートで勘案し、定性項目として事業変革、成長戦略、ESG対策等を25%程度のウエートで勘案することとし、さらにこれらの項目全体を指名・報酬委員会で総合的に判断して評価をします。当該指標を選定した理由は、定量項目は当社の経営計画の数値目標であり、定性項目は当社の持続的発展のために欠かせない項目と判断したからであります。評価結果は取締役会に答申され、審議されます。

評価対象	評価項目	評価時期	評価指標(目標)		勘案割合	変動幅
対象年度の 目標の達成度	共通項目	対象年度 終了後	定量項目	売上高	25%	各項目の達成度を総合的に勘案して、指名・報酬委員会が0～200%の範囲で判断する。
				営業利益額(注)3	25%
				商談獲得金額	25%
	個別項目		定性項目	事業変革、成長戦略、ESG対策等	25%
					100%

(注)1.各々の評価指標(目標)に対しては最低目標を定めます。また、インセンティブ報酬(現金・株式)の評価の変動幅の上限を定め、達成度と支給額が比例するように評価レベルを決定します。
2.評価指標の達成度が150%を超える場合には、対象取締役がより企業価値を意識して業務に当たることを目的として、指名・報酬委員会の答申を踏まえた上、インセンティブ報酬(現金)のうち150%を超過する部分の全部または一部について、インセンティブ報酬(現金)の支給に代えて、インセンティブ報酬(株式)として支給することができることといたします。この場合には、評価指標の達成度に比例して支給されるインセンティブ報酬(株式)と、インセンティブ報酬(現金)に代えて支給されるインセンティブ報酬(株式)の合計が、評価指標の達成度100%の場合に支給されるインセンティブ報酬(株式)の200%相当額を超える場合があります。
3.評価指標(目標)は、将来的にはROEも加味して判断することを検討します。
4.業績連動の評価指標(目標)としている売上高は、2024年3月期は当初の業績予想を2,000億円としておりましたが、実績は2,212億円になりました。同営業利益額は、同様に当初の業績予想225億円に対して、実績は355億円になりました。同商談獲得金額は、当初計画の商談獲得金額約2,500億円に対して、実績は約2,500億円になりました。
(b)インセンティブ報酬(現金)の支給
指名・報酬委員会が、業績評価期間終了後に評価指標の達成度を総合的に判断して0～200%の範囲で取締役会に答申します。また、指名・報酬委員会は、評価指標の達成度が150%を超える場合において、150%を超過する部分のインセンティブ報酬(現金)の全部または一部について、インセンティブ報酬(現金)の支給に代えて、インセンティブ報酬(株式)として支給することが相当と判断する場合には、その旨を取締役会に答申します。指名・報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会においてインセンティブ報酬(現金)支給レベルを審議・決定します。
<評価イメージ>

対象年度 の前年度	対象年度				対象年度の 次年度
第4四半期	第1四半期	第2四半期	第3四半期	第4四半期	第1四半期
目標策定		評価期間			評価・ 支給(6月)
―――→	←―――――――――――――――――――――→

(c)インセンティブ報酬(株式)の支給
ⅰ概要
指名・報酬委員会が、業績評価期間終了後に評価指標の達成度を総合的に判断して0～200%の範囲で取締役会に答申します。また、指名・報酬委員会は、評価指標の達成度が150%を超える場合において、150%を超過する部分のインセンティブ報酬(現金)の全部または一部について、インセンティブ報酬(現金)の支給に代えて、インセンティブ報酬(株式)として支給することが相当と判断する場合には、その旨を取締役会に答申します。指名・報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会においてインセンティブ報酬(株式)支給レベルを審議・決定します。
当社は、業績評価期間が終了し、対象取締役が以下の要件を満たした場合に、各対象取締役に対して業績連動型譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給し、各対象取締役に当該金銭報酬債権の全額を現物出資財産として払込みさせることで各対象取締役に業績連動型譲渡制限付株式を交付するものとします。
・業績評価期間中及び業績評価期間終了後最初に開催される定時株主総会の終結直前時までの間、対象取締役が継続して当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位にあったこと
・当社の取締役会で定める一定の非違行為その他の不支給事由に該当しないこと
業績連動型譲渡制限付株式の交付は、当社による新株式発行または自己株式の処分の方法により行われ、その1株当たりの払込金額は、業績連動型譲渡制限付株式の割当てに係る当社各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
ⅱ譲渡制限期間
対象取締役は、当社との間で別途締結する譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)により業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けた日より当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任する日までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこととします(以下「譲渡制限」という。)。
ⅲ退任時の取扱い
対象取締役が、当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡、及び取締役会がその他の正当な理由があると認めた場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。
ⅳ譲渡制限の解除等
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。

	X年 3月期	X+1年 3月期	X+2年 3月期	X+3年 3月期	X+4年 3月期	X+5年 3月期	X+6年 3月期
X+1年 3月期	目標策定	評価期間	評価・ 交付 (6,7月)
					退任後に譲渡可能
	→	←――→		===================⇒
X+2年 3月期		目標策定	評価期間	評価・ 交付 (6,7月)
						退任後に譲渡可能
		→	←――→		==============⇒
X+3年 3月期			目標策定	評価期間	評価・ 交付 (6,7月)
						退任後に譲渡可能
			→	←――→		========⇒

② 取締役のうち社外取締役
業務執行の監督という役割を鑑みて、固定の基本報酬のみとしております。
2 監査等委員である取締役の報酬
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、業務執行の監督という役割に鑑みて、常勤と非常勤の別に固定の基本報酬のみとしております。
3 報酬等に関する株主総会の決議の内容
<取締役(監査等委員である取締役を除く。)>取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の総額は、年額550百万円以内(うち社外取締役45百万円以内。但し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とすることを2022年7月27日の臨時株主総会のみなし決議により承認しており、個人別の具体的な基本報酬の額については、取締役会において、指名・報酬委員会から取締役会になされた答申の内容を踏まえて、指名・報酬委員会の承認を得たうえで決定することを条件として、代表取締役会長兼社長肥塚雅博に一任のうえ、決定しております。当該権限を一任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門についての評価を行うには代表取締役が適していると判断したためです。なお、当該みなし決議に係る提案がなされた時点における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は9名でありましたが、うち2名が2022年7月27日の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議があったものとみなされた時をもって辞任により退任したため、当該決議があったものとみなされた時点の員数は7名であります。
また、当該金銭報酬とは別枠で、同臨時株主総会のみなし決議において、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入することを承認しております。具体的には、対象取締役に対して業績連動型譲渡制限付株式報酬の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額170百万円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とし、対象取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年200,000株以内(但し、当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合には調整する。)とすることを決議しております。なお、当該決議があったものとみなされた時点の対象取締役は5名であります。
<監査等委員である取締役>監査等委員である取締役の報酬は、その役割・職務の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとし、年額200百万円以内(うち社外取締役80百万円以内)とすることを2022年7月27日の臨時株主総会のみなし決議により承認しており、個人別の具体的な報酬の額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、当該みなし決議に係る提案がなされた時点における監査等委員である取締役の員数は4名でありましたが、うち1名が2022年7月27日の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議があったものとみなされた時をもって辞任により退任したため、当該決議があったものとみなされた時点の員数は3名であります。
4 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	業績連動報酬
			金銭報酬	非金銭報酬等
取締役(監査等委員である取締役を除く。)	365	187	89	89	9
(うち社外取締役)	(22)	(22)	(-)	(-)	(3)
取締役(監査等委員)	34	34	-	-	5
(うち社外取締役)	(29)	(29)	(-)	(-)	(4)
合計	399	221	89	89	14
(うち社外取締役)	(51)	(51)	(-)	(-)	(7)

(注)1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の額には、2023年6月28日開催の第9回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名(うち社外取締役1名)の在任中の報酬等が含まれております。
2.取締役(監査等委員である取締役)の額には、2023年6月28日開催の第9回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名の在任中の報酬等が含まれております。
3.2023年6月28日開催の第9回定時株主総会終結の時をもって取締役(監査等委員)を退任し取締役(監査等委員を除く。)に就任した笠野さち子氏については、取締役(監査等委員を除く。)在任期間分は取締役(監査等委員を除く。)に、取締役(監査等委員)在任期間分は取締役(監査等委員)に、それぞれ区分して上記の総額と員数に含めて記載しております。
4.上記の非金銭報酬等の総額は、取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額であります。
5 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
6 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。