(4)【役員の報酬等】
1 役員報酬制度の内容
① 基本的な考え方
当社の役員報酬についての考え方は以下のとおりです。
・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
・株主と利益意識を共有するため、企業価値の向上と報酬が連動するものであること
・企業ビジョンの実現にあたって、適格な能力要件を満たすグローバルな経営陣の確保とリテンションに資するものであること
取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち業務執行取締役の報酬は、役職の報酬基準に基づいた基本報酬と、各事業年度の会社業績の達成度等を反映した現金インセンティブ報酬と株式インセンティブ報酬により構成しております。株式インセンティブ報酬は業績連動譲渡制限付株式の付与をいたします。
取締役(監査等委員である取締役を除く)のうち独立社外取締役(非業務執行取締役)につきましては、業務執行の監督という役割を鑑み、固定の基本報酬のみとしております。
監査等委員である取締役の報酬につきましては、役割・職務の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとしております。
・取締役

対象	内容	基本報酬	インセンティブ報酬
			現金	株式
取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち業務執行取締役	業績目標達成と株主価値向上の観点から、基本報酬とインセンティブ報酬(現金・株式)を支給する。	〇	〇	〇
取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち独立社外取締役(非業務執行取締役)	独立性確保の観点から、業績に連動しない基本報酬のみ支給する。	〇	-	-
監査等委員である取締役		〇	-	-

② 報酬水準
当社を取り巻く経営環境を踏まえ、調査会社のデータに基づく同業他社又は同規模の他社等の報酬水準との比較を客観的に行い、役職に見合う適正水準を設定しております。
③ 報酬の決定プロセス
当社は取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、取締役である委員3名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役から選定しており、以下の事項について審議を行い、取締役会に対してその意見を答申しております。
(a)取締役の報酬に関する株主総会議案
(b)取締役及び執行役員の報酬に関する基本方針
(c)取締役及び執行役員の個人別の報酬の内容に係る決定に関する方針
(d)取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容等
指名・報酬委員会の答申内容は取締役会にて審議され方針と総額を決定し、個人別の具体的な基本報酬の額については、指名・報酬委員会から取締役会になされた答申の内容を踏まえて、指名・報酬委員会の承認を得た上で決定することを条件として、代表取締役会長に一任します。
なお、2022年4月以降の報酬額の決定については、透明性及び客観性が確保されたプロセスを経て公正に審査するため、取締役会の諮問を受けて、指名・報酬委員会(委員長 鈴木正俊(社外取締役)、北所克史(社外取締役)、及び代表取締役会長兼社長 肥塚雅博で構成)に答申を求め、取締役会で方針と総額を決定し、個人別の報酬額の決定は指名・報酬委員会の答申内容を踏まえ、同委員会の承認を得た上で、当社全体の事業を俯瞰する立場にある代表取締役会長兼社長 肥塚雅博に一任して決定しております。
④ 報酬等の内容
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額は、年額550百万円以内(うち、社外取締役45百万円以内)とすることを2022年7月27日開催の臨時株主総会で決議しており、個人別の具体的な基本報酬の額については、指名・報酬委員会から取締役会になされた答申の内容を踏まえて、当該答申の内容に従い、指名・報酬委員会と協議の上決定することを前提として代表取締役会長である肥塚雅博に一任の上決定しております。なお、決議時点における取締役の員数は9名でありましたが、同日付で2名が辞任により退任したため、当該株主総会終了後の員数は7名となります。
・監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、その役割・職務の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとし、年額200百万円以内(うち、社外取締役80百万円以内)とすることを2022年7月27日開催の臨時株主総会で決議しており、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、決議時点における監査等委員である取締役の員数は4名でありましたが、同日付で1名が辞任により退任したため、当該株主総会終了後の員数は3名となります。
2 報酬体系
当社の役員等の報酬構成は以下のとおりです。
① 取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち業務執行取締役

報酬の種類		概要	固定/変動	支給方式	構成割合
基本報酬		責任の範囲及び会社における役割(役位)に基づき基本報酬として固定金額を支給	固定	現金支給	60%
インセンティブ報酬	現金	対象年度の業績結果の評価に基づき業績連動報酬(賞与)として変動金額を支給	変動		20%
	株式※	対象年度の業績結果の評価に基づき業績連動報酬として株式を支給		株式支給	20%

※業績連動型譲渡制限付株式の交付のための報酬は、当社が上場された日以後に支給いたします。
(1)基本報酬
基本報酬はこれまでの報酬額を参考に、同業・同規模の他社実績と比較して設定しております。
(2)インセンティブ報酬(現金・株式)
a.構成
業績連動部分の評価項目・指標は、下記のように経営計画の数値目標として用いている「売上高」「営業利益額」「商談獲得金額」を各々約25%程度のウエートで勘案することとし、さらにこれらの項目全体を指名・報酬委員会で総合的に判断して評価をします。
評価結果は取締役会に答申され、審議されます。

評価対象	評価項目	評価時期	評価指標(目標)		勘案割合	変動幅
対象年度の 目標の達成度	共通項目	事業年度 終了時	定量項目	①売上高	25%	各項目の達成度を総合的に勘案して、指名・報酬委員会が0～150%の範囲で判断する。
				②営業利益額 ※	25%
				③商談獲得金額	25%
	個別項目		定性項目	事業変革、成長戦略、ESG対策等	25%
					100%

※将来的にはROEも加味して判断することを検討します。
各々の評価指標(目標)に対しては最低限の目標を定めます。また、インセンティブの上限を定め、達成率と支給額が比例するように評価レベルを決定します。
b.インセンティブ報酬(現金)の支給
指名・報酬委員会が、事業年度終了時に評価指標の達成度を、総合的に判断して0～150%の範囲で取締役会に答申し、取締役会においてインセンティブ報酬(現金)支給レベルを審議・決定し、翌年の6月に現金で支給します。

c.インセンティブ報酬(株式)の支給
ⅰ概要
指名・報酬委員会が、事業年度終了時に評価指標の達成度を、総合的に判断して0～150%の範囲で取締役会に答申し、取締役会においてインセンティブ報酬(株式)支給レベルを審議・決定します。
当社は、業績評価期間が終了し、対象取締役が以下の要件を満たした場合に、各対象取締役に対して本制度に基づく報酬を支給し、各対象取締役に当該金銭報酬債権の全額を現物出資財産として払込みさせることで各対象取締役に業績連動型譲渡制限付株式を交付するものといたします。
・業績評価期間中及び業績評価期間終了後最初に開催される定時株主総会の終結直前時までの間、対象取締役が継続して当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位にあったこと
・当社の取締役会で定める一定の非違行為その他の不支給事由に該当しないこと
業績連動型譲渡制限付株式の交付は、当社による新株式発行又は自己株式の処分の方法により行われ、その1株当たりの払込金額は、業績連動型譲渡制限付株式の割当てに係る当社各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
ⅱ譲渡制限期間
対象取締役は、当社との間で別途締結する譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)により割当を受けた日より当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任する日までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはなりません(以下「譲渡制限」という。)。
ⅲ退任時の取扱い
対象取締役が、当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡、及び取締役会がその他の正当な理由があると認めた場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。
ⅳ譲渡制限の解除等
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。

② 取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち社外取締役(非業務執行取締役)及び監査等委員である取締役
業務執行の監督という役割を鑑みて、固定の基本報酬のみとしております。
3 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(人)
		固定報酬	業績連動報酬	左記のうち非金銭報酬等
取締役 (監査等委員である取締役を除く)	200,447	189,207	11,240	-	11
(うち社外取締役)	(10,620)	(10,620)	(-)	(-)	(5)
取締役(監査等委員)	-	-	-	-	-
(うち社外取締役)	(-)	(-)	(-)	(-)
監査役	25,948	24,798	1,150	-	3
(うち社外監査役)	(5,926)	(5,926)	(-)	(-)	(2)

(注)1.当社は2022年3月30日開催の臨時株主総会における定款一部変更議案の件が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、同日をもって取締役(監査等委員)に就任した佐久間剛氏、塙賢治氏、笠野さち子氏について、佐久間剛氏の取締役在任期間分は「取締役(監査等委員である取締役を除く)」、塙賢治氏、笠野さち子氏は「監査役(うち社外監査役)」に区分して記載しております。
3.員数は期中の退任者4名(岡本吉史氏、三宅富氏、池田良直氏、野崎勉氏)を含みます。
4 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
5 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。