有価証券報告書-第12期(2025/04/01-2026/03/31)

(4)【役員の報酬等】
1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針については、2022年7月27日開催の取締役会での決議に伴い制定し、2024年4月12日開催の取締役会での決議に伴い一部内容を改定していますが、その後、業績連動型株式報酬制度を一部改定して株式交付信託に基づく株式報酬制度「役員報酬BIP信託」を導入することに係る2025年6月26日開催の第11回定時株主総会に付議した議案が決議により承認されたことに伴い更に一部内容を改定しております。その内容の概要は以下のとおりであります。
取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該方針に沿っていること、並びに決定された報酬等が指名・報酬委員会の答申内容を踏まえたものであることを確認していることから当該方針に沿うものであると判断しております。
また、当該事業年度においては、取締役の個人別の報酬等について、指名・報酬委員会の審議・答申を経て、2026年4月28日および2026年6月19日に開催した取締役会において、指名・報酬委員会から取締役会になされた答申の内容を踏まえて、指名・報酬委員会の承認を得たうえで決定することを条件として、代表取締役会長肥塚雅博に一任のうえ、決定しております。
<取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針の内容>①基本的な考え方
当社の取締役の報酬等についての考え方は以下のとおりであります。
・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
・株主と利益意識を共有するため、企業価値の向上と報酬が連動するものであること
・企業ビジョンの実現にあたって、適格な能力要件を満たすグローバルな経営陣の確保とリテンションに資するものであること
取締役のうち業務執行取締役の報酬等は、役職の報酬基準に基づいた基本報酬と、各事業年度の会社業績の達成度等を反映した現金インセンティブ報酬と株式インセンティブ報酬により構成しております。株式インセンティブ報酬は株式交付信託に基づく株式報酬制度「役員報酬BIP信託」を導入します。
取締役のうち社外取締役の報酬等につきましては、業務執行の監督という役割に鑑み、固定の基本報酬のみとしております。
なお、当社が上記のいずれにも該当しない非業務執行取締役を置くこととする場合、当該非業務執行取締役の報酬等については、指名・報酬委員会の答申に基づき別途検討いたします。

対象	内容	基本報酬	インセンティブ報酬
			現金報酬	株式報酬
業務執行取締役	業績目標達成と株主価値向上の観点から、基本報酬とインセンティブ報酬(現金・株式)を支給する。	〇	〇	〇
社外取締役	独立性確保の観点から、業績に連動しない基本報酬のみを支給する。	〇	-	-

②報酬水準
当社を取り巻く経営環境を踏まえ、調査会社のデータに基づく同業他社又は同規模の他社等の報酬水準との比較を客観的に行い、役職に見合う適正水準を設定いたします。
③報酬等の決定プロセス
当社は、報酬水準および報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。委員長および委員の過半数は独立社外取締役としております。
取締役会は指名・報酬委員会に対して基本方針および決定手続の諮問をします。指名・報酬委員会の答申内容は取締役会にて審議され、取締役会において基本方針および決定手続を決定し、報酬総額の上限を見直す場合の株主総会の議案内容を決議します。
個人別の具体的な基本報酬およびインセンティブ報酬(現金・株式)の額については、株主総会で承認された報酬総額の枠内で(かつ、個人別の具体的なインセンティブ報酬(株式)の額については、当社が定める取締役株式交付規程にも準拠したうえで)、指名・報酬委員会から取締役会になされた答申の内容を踏まえて、指名・報酬委員会の承認を得たうえで決定することを条件として、取締役会の決議に基づき代表取締役会長に一任します。
④マルス・クローバック制度
業務執行取締役の業務執行に起因して重大な財務諸表の修正や当社のレピュテーションに重大な影響を及ぼす事象等が発生した場合または業務執行取締役(信託期間中に業務執行取締役が在任のまま死亡した場合の当該業務執行取締役の相続人を含みます。)が禁錮以上の刑に処せられる等の当社が定める欠格事由に該当した場合には、当該業務執行取締役(信託期間中に当該業務執行取締役が在任のまま死亡した場合の相続人を含みます。)に対し、支給・交付等がなされる予定の現金報酬・当社株式に係る受益権の没収(マルス)または支給・交付等した現金報酬相当の金銭・当社株式等相当の金銭の返還請求(クローバック)を求めることがあります。
<報酬体系>当社の取締役の報酬構成は以下のとおりです。
①取締役のうち業務執行取締役

報酬の種類		概要	固定/変動	支給方式	構成割合 (注)2
基本報酬		責任の範囲および当社における役割(役位)に基づき基本報酬として固定金額を毎月支給	固定	現金支給	60%
インセンティブ報酬	現金	対象年度1年間の業績結果の評価に基づき業績連動報酬として現金(賞与)を毎年支給	変動		20%
	株式 (注)1	対象年度1年間の業績結果の評価に基づき業績連動報酬として原則として退任時に株式を支給		株式支給	20%

(注)1.株式の支給については、株式交付信託に基づく「役員報酬BIP信託」を用いて、毎事業年度の終了後に、評価に応じたポイントが付与され、原則として取締役の退任時に、当該ポイントの累積値に相当する株式が交付されることにより行われます。
2.構成割合は目安であり、業績目標が100%達成された場合の比率です。また、後記のとおり0～200%の範囲で、インセンティブ報酬に占める現金と株式の割合は異なる場合があります。
a.基本報酬
基本報酬はこれまでの報酬額を参考に、同業・同規模の他社実績と比較して設定いたします。基本報酬は固定金額を月例報酬として支給します。
b.インセンティブ報酬(現金・株式)
(a)構成
業績連動部分の評価項目・指標は、下記のように、定量項目として経営計画の数値目標として用いている「売上高」「営業利益額」「商談獲得金額」を各々25%程度のウエートで勘案し、定性項目として事業変革、成長戦略、ESG対策などを25%程度のウエートで勘案することとし、さらにこれらの項目全体を指名・報酬委員会で総合的に判断して評価をします。当該指標を選定した理由は、定量項目は当社の経営計画の数値目標であり、定性項目は当社の持続的発展のために欠かせない項目と判断したからであります。評価結果は取締役会に答申され、取締役会にて審議されます。

評価対象	評価項目	評価時期	評価指標(目標) (注)1		勘案割合	変動幅 (注)2
対象年度 (1年間)の 目標の達成度	共通項目	対象年度 (1年間) 終了後	定量項目	売上高	25%	各項目の達成度を総合的に勘案して、指名・報酬委員会が0～200%の範囲で判断する。
				営業利益額(注)3	25%
				商談獲得金額	25%
	個別項目		定性項目	事業変革、成長戦略、ESG対策など	25%
					100%

(注)1.各々の評価指標(目標)に対しては最低目標を定めます。また、インセンティブ報酬(現金・株式)の評価の変動幅の上限を定め、達成度と支給額が比例するように評価レベルを決定します。
2.取締役がより企業価値を意識して業務に当たることを目的として、指名・報酬委員会の答申を踏まえた上、評価指標の達成度が0～200%の範囲内で、インセンティブ報酬(現金)の全部または一部について、現金に代えて株式報酬として支給できることといたします。
3.評価指標(目標)は、将来的にはROEも加味して判断することを検討します。
(b)インセンティブ報酬(現金)の支給
指名・報酬委員会が、業績評価期間終了後に評価指標の達成度を、総合的に判断して0～200%の範囲で取締役会に答申します。また、指名・報酬委員会は、0～200%の範囲でインセンティブ報酬(現金)の全部又は一部について、インセンティブ報酬(現金)の支給に代えて、インセンティブ報酬(株式)として支給することが相当と判断する場合には、その旨を取締役会に答申します。指名・報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会においてインセンティブ報酬(現金)支給レベルを審議・決定します。
業績評価の対象年度(1年間)の次年度の6月に現金で支給します。
<評価イメージ>

対象年度(1年間) の前年度	対象年度(1年間)				対象年度 (1年間) の次年度
第4四半期	第1四半期	第2四半期	第3四半期	第4四半期	第1四半期
目標策定		評価期間			評価・ 支給(6月)
―――→	←―――――――――――――――――――――→

(c)インセンティブ報酬(株式)の支給
(ⅰ)概要
指名・報酬委員会が、業績評価期間終了後に評価指標の達成度を総合的に判断して0～200%の範囲で取締役会に答申します。また、指名・報酬委員会は、0～200%の範囲でインセンティブ報酬(現金)の全部又は一部について、インセンティブ報酬(現金)の支給に代えて、インセンティブ報酬(株式)として支給することが相当と判断する場合には、その旨を取締役会に答申します。指名・報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会においてインセンティブ報酬(株式)支給レベルを審議・決定します。
当社は、業績評価期間が終了した後に、各取締役の役位別基本報酬額(年額)、評価指標の達成度、並びに業績評価期間中の在任期間等に応じてポイントを付与します。
(ⅱ)株式の交付
取締役は、当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任した時において以下の条件のいずれかに該当する場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、付与されたポイントの一定割合に相当する数の当社株式(1ポイントあたり当社株式1株)の交付を受け、残りのポイントに相当する数の当社株式については信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。
なお、取締役が当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任する前に「役員報酬BIP信託」が廃止された場合には、廃止時において在任中の取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、付与されたポイントの一定割合に相当する数の当社株式(1ポイントあたり当社株式1株)の交付を受け、残りのポイントに相当する数の当社株式については信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。
・任期満了により当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員または使用人のいずれの地位をも退任または退職した場合
・任期満了および死亡以外の正当な理由により当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員または使用人のいずれの地位をも退任または退職した場合
・在任中に死亡した場合

	X年 3月期	X+1年 3月期	X+2年 3月期	X+3年 3月期	X+4年 3月期	X+5年 3月期	X+6年 3月期
X+1年 3月期	目標策定	評価期間	評価・ポイント付与 (6,7月)
					原則として役員退任時に株式交付
	→	←――→		===================⇒
X+2年 3月期		目標策定	評価期間	評価・ポイント付与 (6,7月)
						原則として役員退任時に株式交付
		→	←――→		==============⇒
X+3年 3月期			目標策定	評価期間	評価・ポイント付与 (6,7月)
						原則として役員退任時に株式交付
			→	←――→		========⇒

②取締役のうち社外取締役
業務執行の監督という役割に鑑みて、固定の基本報酬のみとしております。
2.監査等委員である取締役の報酬
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、業務執行の監督という役割に鑑みて、常勤と非常勤の別に固定の基本報酬のみとしております。
3.報酬等に関する株主総会の決議の内容
<取締役(監査等委員である取締役を除く。)>取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の総額は、提出日(2026年6月23日)現在、年額800百万円以内(うち社外取締役100百万円以内。但し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とすることを2025年6月26日開催の第11回定時株主総会決議により承認しており、個人別の具体的な報酬の額については、取締役会において、指名・報酬委員会から取締役会になされた答申の内容を踏まえて、指名・報酬委員会の承認を得たうえで決定することを条件として、代表取締役会長肥塚雅博に一任のうえ、決定しております。当該権限を一任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門についての評価を行うには代表取締役会長が適していると判断したためです。なお、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名であります。
また、当該金銭報酬とは別枠で、同定時株主総会決議により、それまでの業績連動型譲渡制限付株式報酬制度に代えて、新たに取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)および所定の要件を満たす執行役員(以下、併せて「対象取締役等」という。)を対象とする株式交付信託に基づく株式報酬制度「役員報酬BIP信託」(以下、「本制度」という。)を導入することを承認しております。具体的には、当社が対象取締役等の報酬等として拠出する信託金の上限は1,150百万円に対象期間の年数を乗じた金額であり、当初の対象期間である3事業年度においては3,450百万円(当初の対象期間は2026年3月31日で終了する事業年度から2028年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度)とし、当社が設定する信託を通じて対象取締役等に交付および給付(以下、「交付等」という。)が行われる当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)の数の上限は、1,000,000株に対象期間の年数を乗じた株式数であり、当初の対象期間である3事業年度を対象として対象取締役等に対して交付等が行われる株式数の上限は3,000,000株(当初の対象期間は2026年3月31日で終了する事業年度から2028年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度)とすること等を決議しております。なお、この議案の提案がなされた時点における対象取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の員数は5名であります。
<監査等委員である取締役>監査等委員である取締役の報酬は、その役割・職務の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとし、提出日(2026年6月23日)現在、年額300百万円以内とすることを2025年6月26日の第11回定時株主総会決議により承認しており、個人別の具体的な報酬の額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名であります。
4.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	業績連動報酬
			金銭報酬	非金銭報酬等
取締役(監査等委員である取締役を除く。)	382	221	81	80	8
(うち社外取締役)	(38)	(38)	(-)	(-)	(3)
取締役(監査等委員)	49	49	-	-	3
(うち社外取締役)	(49)	(49)	(-)	(-)	(3)
合計	431	270	81	80	11
(うち社外取締役)	(87)	(87)	(-)	(-)	(6)

(注)1.取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の額には、2025年6月26日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名の在任中の報酬等の額が含まれております。
2.上記の非金銭報酬等の総額は、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額であります。
5.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	業績連動報酬
					金銭報酬	非金銭報酬等
肥塚 雅博	122	取締役	提出会社	70	26	26

(注)報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
6.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。