訂正有価証券届出書(新規公開時)
1.東京証券取引所プライム市場への上場について
当社は、前記「第1 募集要項」における新規発行株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として、2022年12月14日に東京証券取引所プライム市場への上場を予定しております。
2.海外募集及び海外売出しについて
国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における募集及び売出し(海外募集及び海外売出し)が、SMBC Nikko Capital Markets Limitedを主幹事会社兼ブックランナーとする海外引受会社の買取引受により行われます。
本件募集による新株式発行の募集株式総数は3,500,000株であり、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した結果、2022年12月5日に国内募集株式数1,750,000株及び海外募集株式数1,750,000株と決定いたしました。また、本件売出しの売出株式総数は28,600,000株であり、その最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した結果、2022年12月5日に国内売出株式数11,892,500株及び海外売出株式数16,707,500株と決定されました。
また、海外募集及び海外売出しに際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
3.本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年11月9日開催の取締役会において、SMBC日興証券株式会社を割当先とする本件第三者割当増資を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(注) 割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の新規発行株式の引受価額(1,286.55円)と同一とし、2022年12月5日に決定いたしました。
SMBC日興証券株式会社は、シンジケートカバー取引期間中、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、シンジケートカバー取引を行う場合があります。また、SMBC日興証券株式会社は、貸株人から借入れた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当てもしくはシンジケートカバー取引又はその双方により取得する株式により返却する予定であります。
なお、SMBC日興証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式に対応する株式数については割当に応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少するか又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社は、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数がオーバーアロットメントによる売出しに係る上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
4.ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、売出人かつ貸株人であるウイングトワ株式会社並びに当社株主である金子文雄、井上吉一、大田成幸、篠原啓二、東井基光、石川光一、出射邦彦、下田守彦、下地弘章、下地正勝、平井俊文、森田憲一、山下竜生、鰐部仁、田中厚夫、大仲一正、峯森章及び魚住隆太は、グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目(2023年6月11日)までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡、貸付け又は処分等(但し、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸渡すこと等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れております。
また、当社はグローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式、当社普通株式に転換もしくは交換されうる有価証券又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(但し、本件募集、本件第三者割当増資及び株式分割等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れております。
さらに、グローバル・オファリングに関連して、当社株主及び親引け先である大栄環境従業員持株会は、グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡、貸付け又は処分等を行わない旨を約束する書面を差し入れております。
なお、上記のいずれの場合においても、グローバル・コーディネーターは各ロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。
5.当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社は、引受人の買取引受による国内売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社グループの従業員への福利厚生等を目的として、大栄環境従業員持株会に対し、国内売出株式のうち173,300株を売付けることを引受人に要請し、引受人は当社の要請に基づき親引けを実施します。
当社が、引受人に対し売付けることを要請している指定販売先(親引け先)の概況については以下のとおりであります。
(1)親引け先の状況等
(2)株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「4.ロックアップについて」をご参照ください。
(3)販売条件に関する事項
販売価格は、仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月5日に決定された前記「第2 売出要項」における引受人の買取引受による国内売出しの売出株式の売出価格(1,350円)と同一であります。
(4)親引け後の大株主の状況
(注)1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2022年11月9日現在のものであります。
2.国内募集、海外募集、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出し後の所有株式数並びに国内募集、海外募集、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2022年11月9日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、国内募集、海外募集、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
(5)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6)その他参考になる事項
該当事項はありません。
6.英文目論見書に記載の財務その他の情報について
当社は、前記「2.海外募集及び海外売出しについて」に記載のとおり、海外投資家向けに英文目論見書を作成しております。当該英文目論見書の「要約連結財務情報及びその他の情報」において、本書に含まれない財務その他の情報について、大要以下のような記載を行っております。
2022年3月期第2四半期連結累計期間の財務情報は、2022年3月期第2四半期連結累計期間の当社グループの未監査四半期連結財務諸表に基づき作成しております。
・主要な連結損益計算書情報
・その他の情報
当社は、前記「第1 募集要項」における新規発行株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として、2022年12月14日に東京証券取引所プライム市場への上場を予定しております。
2.海外募集及び海外売出しについて
国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における募集及び売出し(海外募集及び海外売出し)が、SMBC Nikko Capital Markets Limitedを主幹事会社兼ブックランナーとする海外引受会社の買取引受により行われます。
本件募集による新株式発行の募集株式総数は3,500,000株であり、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した結果、2022年12月5日に国内募集株式数1,750,000株及び海外募集株式数1,750,000株と決定いたしました。また、本件売出しの売出株式総数は28,600,000株であり、その最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した結果、2022年12月5日に国内売出株式数11,892,500株及び海外売出株式数16,707,500株と決定されました。
また、海外募集及び海外売出しに際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
3.本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年11月9日開催の取締役会において、SMBC日興証券株式会社を割当先とする本件第三者割当増資を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 4,815,000株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 1株につき1,079.50円 |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額 3,097,369,125円(1株につき金643.275円) 増加する資本準備金の額 3,097,369,125円(1株につき金643.275円) |
| (4) | 払込期日 | 2023年1月12日 |
(注) 割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の新規発行株式の引受価額(1,286.55円)と同一とし、2022年12月5日に決定いたしました。
SMBC日興証券株式会社は、シンジケートカバー取引期間中、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、シンジケートカバー取引を行う場合があります。また、SMBC日興証券株式会社は、貸株人から借入れた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当てもしくはシンジケートカバー取引又はその双方により取得する株式により返却する予定であります。
なお、SMBC日興証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式に対応する株式数については割当に応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少するか又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社は、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数がオーバーアロットメントによる売出しに係る上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
4.ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、売出人かつ貸株人であるウイングトワ株式会社並びに当社株主である金子文雄、井上吉一、大田成幸、篠原啓二、東井基光、石川光一、出射邦彦、下田守彦、下地弘章、下地正勝、平井俊文、森田憲一、山下竜生、鰐部仁、田中厚夫、大仲一正、峯森章及び魚住隆太は、グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目(2023年6月11日)までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡、貸付け又は処分等(但し、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸渡すこと等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れております。
また、当社はグローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式、当社普通株式に転換もしくは交換されうる有価証券又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(但し、本件募集、本件第三者割当増資及び株式分割等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れております。
さらに、グローバル・オファリングに関連して、当社株主及び親引け先である大栄環境従業員持株会は、グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡、貸付け又は処分等を行わない旨を約束する書面を差し入れております。
なお、上記のいずれの場合においても、グローバル・コーディネーターは各ロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。
5.当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社は、引受人の買取引受による国内売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社グループの従業員への福利厚生等を目的として、大栄環境従業員持株会に対し、国内売出株式のうち173,300株を売付けることを引受人に要請し、引受人は当社の要請に基づき親引けを実施します。
当社が、引受人に対し売付けることを要請している指定販売先(親引け先)の概況については以下のとおりであります。
(1)親引け先の状況等
| a.親引け先の概要 | 大栄環境従業員持株会(理事長 山田 真揮) 兵庫県神戸市東灘区向洋町中二丁目9番地1神戸ファッションプラザ |
| b.当社と親引け先との関係 | 当社の従業員持株会であります。 |
| c.親引け先の選定理由 | 当社グループの従業員への福利厚生等のためであります。 |
| d.親引けしようとする株券等の数 | 当社普通株式173,300株 |
| e.株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 |
| f.払込みに要する資金等の状況 | 払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。 |
| g.親引け先の実態 | 当社グループの従業員で構成する従業員持株会であります。 |
(2)株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「4.ロックアップについて」をご参照ください。
(3)販売条件に関する事項
販売価格は、仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月5日に決定された前記「第2 売出要項」における引受人の買取引受による国内売出しの売出株式の売出価格(1,350円)と同一であります。
(4)親引け後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) | 国内募集、海外募集、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出し後の所有株式数 (株) | 国内募集、海外募集、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| ウイングトワ株式会社 | 兵庫県神戸市東灘区御影中町三丁目2番4-4703号 | 89,999,500 | 98.28 | 61,399,500 | 64.58 |
| 大栄環境従業員持株会 | 兵庫県神戸市東灘区向洋町中二丁目9番地1神戸ファッションプラザ | 1,190,700 | 1.30 | 1,364,000 | 1.43 |
| 金子 文雄 | 兵庫県神戸市東灘区 | 47,300 | 0.05 | 47,300 | 0.05 |
| 井上 吉一 | 三重県伊賀市 | 46,800 | 0.05 | 46,800 | 0.05 |
| 大田 成幸 | 奈良県奈良市 | 46,800 | 0.05 | 46,800 | 0.05 |
| 篠原 啓二 | 兵庫県明石市 | 46,800 | 0.05 | 46,800 | 0.05 |
| 東井 基光 | 兵庫県西宮市 | 15,600 | 0.02 | 15,600 | 0.02 |
| 石川 光一 | 大阪府和泉市 | 15,600 | 0.02 | 15,600 | 0.02 |
| 出射 邦彦 | 兵庫県明石市 | 15,600 | 0.02 | 15,600 | 0.02 |
| 下田 守彦 | 大阪府和泉市 | 15,600 | 0.02 | 15,600 | 0.02 |
| 下地 弘章 | 兵庫県芦屋市 | 15,600 | 0.02 | 15,600 | 0.02 |
| 下地 正勝 | 兵庫県西宮市 | 15,600 | 0.02 | 15,600 | 0.02 |
| 平井 俊文 | 三重県伊賀市 | 15,600 | 0.02 | 15,600 | 0.02 |
| 森田 憲一 | 三重県伊賀市 | 15,600 | 0.02 | 15,600 | 0.02 |
| 山下 竜生 | 兵庫県神戸市西区 | 15,600 | 0.02 | 15,600 | 0.02 |
| 鰐部 仁 | 兵庫県西宮市 | 15,600 | 0.02 | 15,600 | 0.02 |
| 計 | - | 91,533,900 | 99.95 | 63,107,200 | 66.37 |
(注)1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2022年11月9日現在のものであります。
2.国内募集、海外募集、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出し後の所有株式数並びに国内募集、海外募集、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2022年11月9日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、国内募集、海外募集、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
(5)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6)その他参考になる事項
該当事項はありません。
6.英文目論見書に記載の財務その他の情報について
当社は、前記「2.海外募集及び海外売出しについて」に記載のとおり、海外投資家向けに英文目論見書を作成しております。当該英文目論見書の「要約連結財務情報及びその他の情報」において、本書に含まれない財務その他の情報について、大要以下のような記載を行っております。
2022年3月期第2四半期連結累計期間の財務情報は、2022年3月期第2四半期連結累計期間の当社グループの未監査四半期連結財務諸表に基づき作成しております。
・主要な連結損益計算書情報
| (単位:百万円) | |
| 2022年3月期 第2四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年9月30日) | |
| 売上高 | 31,725 |
| 営業利益 | 6,461 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 4,247 |
・その他の情報
| 2022年3月期 第2四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年9月30日) | |
| 営業利益率 | 20.4% |