有価証券届出書(新規公開時)
第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注)1.当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、時価純資産法及びDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、当事者間で協議の上決定した価格であります。
5.移動価格は、時価純資産法により算出した価格であります。
6.2022年9月9日付で、A種優先株主及びB種優先株主の取得請求権の行使を受けたことにより、すべてのA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先株主にA種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、2022年9月9日開催の臨時取締役会決議に基づき、同日付で当該A種優先株式及びB種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は、2022年9月12日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
7.当社は2022年9月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2020年 11月2日 | 中山 貴之 | 東京都新宿区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役社長、当社子会社の取締役) | 長谷部 潤 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社社外取締役) | 普通株式 392 | 7,840,000 (20,000) (注)4. | 経営参画への意識向上のため |
| 2021年 6月23日 | 国本 貴志 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 90s1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員株式会社90s Management 代表取締役 国本 帆高 | 東京都港区 | - | 普通株式 350 | 5,364,100 (15,326) (注)5. | 移動前所有者の事情及び関係構築のため |
| 2021年 6月23日 | 国本 貴志 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 寺垣 俊介 | 東京都中央区 | 当社取引先 | 普通株式 130 | 1,992,380 (15,326) (注)5. | 移動前所有者の事情及び取引関係強化のため |
| 2021年 6月23日 | 国本 貴志 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 菊地 隆行 | 千葉県松戸市 | 当社取引先 | 普通株式 130 | 1,992,380 (15,326) (注)5. | 移動前所有者の事情による |
| 2021年 6月23日 | 国本 貴志 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 西 宏昌 | 東京都世田谷区 | 当社取引先 | 普通株式 130 | 1,992,380 (15,326) (注)5. | 移動前所有者の事情による |
| 2021年 6月23日 | 国本 貴志 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 山本 文夫 | 東京都江東区 | 当社取引先 | 普通株式 130 | 1,992,380 (15,326) (注)5. | 移動前所有者の事情による |
| 2021年 6月23日 | 重松 大樹 | 東京都新宿区 | 当社の元従業員 | 金子 健人 | 東京都新宿区 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | 普通株式 319 | 4,888,994 (15,326) (注)5. | 移動前所有者の事情による |
| 2021年 6月23日 | 重松 大樹 | 東京都新宿区 | 当社の元従業員 | 森田 一樹 | 東京都練馬区 | 特別利害関係者等(当社の取締役、当社子会社の取締役) | 普通株式 97 | 1,486,622 (15,326) (注)5. | 移動前所有者の事情による |
| 2021年 6月23日 | 重松 大樹 | 東京都新宿区 | 当社の元従業員 | 長坂 翔吾 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | 普通株式 64 | 980,864 (15,326) (注)5. | 移動前所有者の事情による |
| 2021年 6月23日 | 重松 大樹 | 東京都新宿区 | 当社の元従業員 | 樽見 伸二 | 東京都豊島区 | 特別利害関係者等(当社の監査役、当社子会社の監査役) | 普通株式 32 | 490,432 (15,326) (注)5. | 移動前所有者の事情による |
| 2021年 7月1日 | - | - | - | 金子 心 | 東京都目黒区 | 特別利害関係者等(当社子会社の代表取締役) | 普通株式 1,621 | 63,244,936 (39,016) (注)4. | 株式会社GIVINと株式交換を行うため |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2021年 7月1日 | - | - | - | 吉田 輝 | 東京都渋谷区 | 特別利害関係者等(当社子会社の取締役) | 普通株式 576 | 22,473,216 (39,016) (注)4. | 株式会社GIVINと株式交換を行うため |
| 2021年 7月1日 | 中山 貴之 | 東京都新宿区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役社長、当社子会社の取締役) | 株式会社セレス 代表取締役社長 都木 聡 | 東京都世田谷区用賀四丁目10番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式1,364 | 53,217,824 (39,016) (注)4. | 移動前所有者の事情及び取引関係強化のため |
| 2021年 7月1日 | 中山 貴之 | 東京都新宿区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役社長、当社子会社の取締役) | イノベーション・エンジンPOC第2号投資事業有限責任組合 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役 佐野 睦典 | 東京都港区芝二丁目3番12号 | - | 普通株式 891 | 34,763,256 (39,016) (注)4. | 当社の資本政策による |
| 2021年 7月1日 | 中山 貴之 | 東京都新宿区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役社長、当社子会社の取締役) | イノベーション・エンジンPOC投資事業有限責任組合 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役 佐野 睦典 | 東京都港区芝二丁目3番12号 | - | 普通株式 128 | 4,994,048 (39,016) (注)4. | 当社の資本政策による |
| 2022年 9月9日 | - | - | - | Global Catalyst Partners Japan2号投資事業有限責任組合 Global Catalyst Venture Management Japan合同会社 代表社員 大澤 弘治 | 東京都港区南青山一丁目1番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △9,000 普通株式 9,000 | - | B種優先株式の普通株式への転換(取得請求権の行使) |
| 2022年 9月9日 | - | - | - | 三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本 信介 | 東京都中央区日本橋二丁目3番4号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △2,857 B種優先株式 △3,571 普通株式 6,428 | - | A種優先株式及びB種優先株式の普通株式への転換(取得請求権の行使) |
| 2022年 9月9日 | - | - | - | 日本郵政キャピタル株式会社 代表取締役社長 小野 種紀 | 東京都千代田区大手町二丁目3番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △5,714 普通株式 5,714 | - | A種優先株式の普通株式への転換(取得請求権の行使) |
| 2022年 9月9日 | - | - | - | 株式会社セレス 代表取締役社長 都木 聡 | 東京都世田谷区用賀四丁目10番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △2,285 B種優先株式 △1,785 普通株式 4,070 | - | A種優先株式及びB種優先株式の普通株式への転換(取得請求権の行使) |
(注)1.当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、時価純資産法及びDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、当事者間で協議の上決定した価格であります。
5.移動価格は、時価純資産法により算出した価格であります。
6.2022年9月9日付で、A種優先株主及びB種優先株主の取得請求権の行使を受けたことにより、すべてのA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先株主にA種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、2022年9月9日開催の臨時取締役会決議に基づき、同日付で当該A種優先株式及びB種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は、2022年9月12日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
7.当社は2022年9月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。