有価証券報告書-第41期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(事業の譲受)
当社連結子会社であるSt.Cousair, Inc.(所在地:米国オレゴン州 以下、「SCI」という。)は、Portlandia Foods, Inc.(米国オレゴン州 以下、「Portlandia」という。)から同社ブランドを含む加工食品販売事業を譲り受けることに関し、2023年6月2日付で同社と事業譲渡契約を締結いたしました。
(1)事業譲受の概要
① 相手先企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 Portlandia Foods, Inc.
取得した事業の内容 加工食品販売事業
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、成長著しいグローバル市場での販売を戦略上の重点項目に位置付けており、中でも世界的にも大きな加工食品市場が存在する米国は、グローバル販売の主軸となる市場であります。米国オレゴン州に所在するSCIは、販売機能だけでなく、商品開発機能や自社工場を有しており、米国工場で製造した製品や日本から輸入した商品をKuze Fuku & Sonsという自社ブランドで販売しております。そして、SCIの米国展開に関して、従来のKuze Fuku & Sonsによる日本食ブランドの展開に加え、米国メインストリームのカテゴリーにある食品ブランドを傘下に持ち、より強固な事業ポートフォリオを構築することで、米国事業のさらなる成長につながると判断し、Portlandiaの事業を譲り受けることを決定いたしました。
Portlandiaは、米国オレゴン州で自社ブランドのケチャップやマスタード等の加工食品を販売する事業を展開しており、主な顧客は、地元の食品スーパーマーケットやハンバーガーチェーン店等であります。Portlandiaの主力商品であるケチャップやマスタード等は、オーガニック素材で作られている商品であり、健康志向のお客様に受け入れられているほか、地元地域の美しい写真を使用したデザインのラベルが施された商品は、地元地域の食品スーパーマーケットで多くのお客様に親しまれています。
本事業譲受により、SCIはPortlandiaの販路を獲得できるとともに、SCI工場でPortlandia製品を製造することにより工場の生産性を高めることができます。これらのシナジーを享受することで、当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。
③ 企業結合日
現時点では確定しておりません。
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社であるSt.Cousair, Inc.が現金を対価として事業を譲り受けるためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	489,195千円	(3,500千米ドル)
取得原価		489,195千円	(3,500千米ドル)

(注) 為替レートは、株式会社三菱UFJ銀行公表の2023年5月31日の最終公表相場であるTTSとTTBの平均値(1米ドル=139.77円)を用いて換算しております。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。