有価証券報告書-第43期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
当社連結子会社であるSCIは、KELLY'S JELLY, INC.(米国オレゴン州 以下、「KELLY'S JELLY」という。)の加工食品販売事業を譲り受けることに関し、2025年4月10日付で同社と事業譲渡契約を締結し、2025年4月22日付で事業譲渡を完了いたしました。
(1)事業譲受の概要
① 相手企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 KELLY'S JELLY, INC.
取得した事業の内容 加工食品販売事業
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、成長著しいグローバル市場での販売を戦略上の重点項目に位置付けており、中でも世界的に大きな加工食品市場が存在する米国は、グローバル販売の主軸となる市場であると認識しております。米国オレゴン州に所在するSCIは、販売機能だけでなく、商品開発機能や自社工場を有しており、米国工場で製造した製品や日本から輸入した商品を「KUZE FUKU & SONS」という自社ブランドで販売するほか、2023年6月には米国の太平洋北西部で特に認知度の高いオーガニックケチャップ等の加工食品を有する「Portlandia Foods」、2024年10月にはチーズとのペアリングが特徴的なフルーツジャム等の加工食品を開発、販売する「Bonnie's Jams」から加工食品販売事業譲り受け、成長を加速させております。
今後も、米国メインストリームのカテゴリーにある食品ブランドを傘下に持つことで、より強固な事業ポートフォリオを構築するため、SCIはこの度「KELLY'S JELLY」の加工食品販売事業を譲り受けることを決定いたしました。
「KELLY'S JELLY」は米国北西部のマーケットで、ペッパーゼリーやフルーツスプレッド等を開発、販売する事業を展開しております。地元の生産者から調達した原材料を使用し、様々な食材や料理とのペアリングを提供するプレミアムな商品群が特徴です。「KELLY'S JELLY」のブランド力、商品力にSCIの販売力が加わることで、「KELLY'S JELLY」 ブランドの更なる成長が期待できます。
また SCIは、「KELLY'S JELLY」の販路獲得と既存ブランド群の販路とのクロスセリングによる販売力強化により、自社工場の更なる生産拡大が可能となり、サンクゼールはこれらのシナジーが企業価値向上を加速させるものと判断しております。
③ 企業結合日
2025年4月22日(現地時間)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社であるSCIが現金を対価として事業を譲り受けるためであります。
(2)取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	197,344千円	(1,400千米ドル)
取得原価		197,344千円	(1,400千米ドル)

(注) 為替レートは、株式会社三菱UFJ銀行公表の2025年4月22日の最終公表相場であるTTSとTTBの平均値(1米ドル=140.96円)を用いて換算しております。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。