有価証券届出書(新規公開時)
1.東京証券取引所グロース市場への上場について
当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、2022年12月20日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。
2.本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、大和証券株式会社の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して記載したものであります。
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)海外販売の発行数(海外販売株数)
未定
(注) 上記発行数は、海外販売株数であり、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2022年12月12日)に決定されますが、海外販売株数は、本募集に係る株式数の範囲内とします。
(3)海外販売の発行価格(募集価格)
未定
(注)1 海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
2 海外販売の発行価格は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内販売における発行価格と同一といたします。
(4)海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)
未定
(注)1 前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年12月12日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
2 海外販売の発行価額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内販売における払込金額と同一といたします。
(5)海外販売の資本組入額
未定
(注) 海外販売の資本組入額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内販売における資本組入額と同一といたします。
(6)海外販売の発行価額の総額
未定
(7)海外販売の資本組入額の総額
未定
(注) 海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
(8)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
(9)発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(10)引受人の名称
前記「第1 募集要項 4 株式の引受け」に記載の引受人
(11)募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり
(13)海外販売の新規発行年月日(払込期日)
2022年12月19日(月)
(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2022年11月16日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2023年1月13日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
4.ロックアップについて
本募集に関連して、当社の株主である日本郵政キャピタル株式会社、GMCM Venture Capital PartnersⅠInc.、ゴールドマン・サックス・リアルティ・ジャパン有限会社、WISELY HARVEST LIMITED、EMURGO GROUP PTE. LTD.、Tridel Capital Group Limited、一般社団法人日本国際経済開発機構(※)、谷家衛、Ayres Masaaki、ソースネクスト株式会社、TRIFORCE PARTNERSHIP FUND1投資事業有限責任組合、Chartwell Capital Inc.、Borderland Global Limited、MTパートナーズ株式会社、iClick Interactive Asia Limited、石田克史、日本システムテック株式会社、株式会社電通グループ、株式会社ホリプロ、株式会社MCJ、他23名は保有する当社株式772,150株について、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2023年3月19日)までの期間(以下、「ロックアップ期間①」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、売却価格が本募集における発行価格若しくは売出価格の2倍又は2021年11月8日付で当社が発行したD種優先株式の発行価格である57,328円を2022年9月30日を効力発生日とする1株につき5株の割合での株式分割を踏まえて調整した額である11,466円のいずれか高い方以上での売却等を除く。)を行わない(以下「ロックアップⅰ」という。)旨を合意しております。
加えて、HFA2号投資事業有限責任組合、TEPCOライフサービス株式会社、一般社団法人日本国際経済開発機構(※)、株式会社アップサイド、HiCAP3号投資事業有限責任組合、HFA3号投資事業有限責任組合、半田紡績株式会社、富田大介、FUSIAN CAPITAL株式会社、株式会社IDEA、ナントCVC2号投資事業有限責任組合、河野雄介、T.O合同会社、他29名は保有する当社株式267,650株について、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2023年6月17日)までの期間(以下、「ロックアップ期間②」といい、「ロックアップ期間①」とあわせて以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、売却価格が本募集における発行価格若しくは売出価格の2倍又は2021年11月8日付で当社が発行したD種優先株式の発行価格である57,328円を2022年9月30日を効力発生日とする1株につき5株の割合での株式分割を踏まえて調整した額である11,466円のいずれか高い方以上での売却等を除く。)を行わない(以下「ロックアップⅱ」という。)旨を合意しております。
また、株主かつ貸株人である秋山広宣並びに当社の株主である秋山眞智子、秋山朋絵は主幹事会社に対し、ロックアップ期間②中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しており、児玉知浩、乾牧夫、高橋朋伯、梶桃郎、他32名は保有する当社の新株予約権21,200個(本書提出日現在において目的となる株式は106,000株)について、主幹事会社に対し、ロックアップ期間②中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却を行わない旨を合意しております。
さらに、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間②中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬(ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が1%を超えないものに限る)にかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
(※)ロックアップⅰ及びロックアップⅱは2022年9月16日に所有していた株式の種類及び株式の取得時期等に応じて合意されております。一般社団法人日本国際経済開発機構は、ロックアップⅰの対象とする株式及びロックアップⅱの対象とする株式の双方を保有しているため重複して記載しております。
5.当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社は、引受人の買取引受による募集において、当社が指定する販売先(親引け先)への販売を引受人に要請する予定であります。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載の通りです。親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)について、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を親引け予定先から書面により取り付けます。
6.目論見書の電子交付
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、本募集及びオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、書面ではなく、全て電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます(金融商品取引法第27条の30の9第1項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の2第1項)。したがって、当該同意が得られない場合、また、当該同意が撤回された場合(企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の2第7項)は、目論見書の電子交付はできませんが、本募集及びオーバーアロットメントによる売出しにおいて、引受人及び大和証券株式会社は当該同意が得られ撤回されていない投資家に対してのみ当社普通株式を販売します。
当社は、コロナ禍におけるテレワークやWeb会議等の普及もありペーパーレス化が社会的に浸透しつつある中、環境への負荷の低減のため、目論見書の電子交付が時流に沿った取組みであると考えており、今回目論見書の完全電子化を実施いたします。なお、完全電子化に伴い削減したコストにつきましては、新規事業を含めた中長期的な事業拡大と企業価値向上のための投資に充当いたします。
当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、2022年12月20日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。
2.本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、大和証券株式会社の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して記載したものであります。
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)海外販売の発行数(海外販売株数)
未定
(注) 上記発行数は、海外販売株数であり、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2022年12月12日)に決定されますが、海外販売株数は、本募集に係る株式数の範囲内とします。
(3)海外販売の発行価格(募集価格)
未定
(注)1 海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
2 海外販売の発行価格は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内販売における発行価格と同一といたします。
(4)海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)
未定
(注)1 前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年12月12日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
2 海外販売の発行価額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内販売における払込金額と同一といたします。
(5)海外販売の資本組入額
未定
(注) 海外販売の資本組入額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内販売における資本組入額と同一といたします。
(6)海外販売の発行価額の総額
未定
(7)海外販売の資本組入額の総額
未定
(注) 海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
(8)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
(9)発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(10)引受人の名称
前記「第1 募集要項 4 株式の引受け」に記載の引受人
(11)募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり
(13)海外販売の新規発行年月日(払込期日)
2022年12月19日(月)
(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2022年11月16日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。
| 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 8,400株 |
| 募集株式の払込金額 | 未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。) |
| 割当価格 | 未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。) |
| 払込期日 | 2023年1月18日 |
| 増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 払込取扱場所 | 東京都品川区上大崎四丁目1番5号 株式会社三井住友銀行 目黒支店 |
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2023年1月13日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
4.ロックアップについて
本募集に関連して、当社の株主である日本郵政キャピタル株式会社、GMCM Venture Capital PartnersⅠInc.、ゴールドマン・サックス・リアルティ・ジャパン有限会社、WISELY HARVEST LIMITED、EMURGO GROUP PTE. LTD.、Tridel Capital Group Limited、一般社団法人日本国際経済開発機構(※)、谷家衛、Ayres Masaaki、ソースネクスト株式会社、TRIFORCE PARTNERSHIP FUND1投資事業有限責任組合、Chartwell Capital Inc.、Borderland Global Limited、MTパートナーズ株式会社、iClick Interactive Asia Limited、石田克史、日本システムテック株式会社、株式会社電通グループ、株式会社ホリプロ、株式会社MCJ、他23名は保有する当社株式772,150株について、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2023年3月19日)までの期間(以下、「ロックアップ期間①」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、売却価格が本募集における発行価格若しくは売出価格の2倍又は2021年11月8日付で当社が発行したD種優先株式の発行価格である57,328円を2022年9月30日を効力発生日とする1株につき5株の割合での株式分割を踏まえて調整した額である11,466円のいずれか高い方以上での売却等を除く。)を行わない(以下「ロックアップⅰ」という。)旨を合意しております。
加えて、HFA2号投資事業有限責任組合、TEPCOライフサービス株式会社、一般社団法人日本国際経済開発機構(※)、株式会社アップサイド、HiCAP3号投資事業有限責任組合、HFA3号投資事業有限責任組合、半田紡績株式会社、富田大介、FUSIAN CAPITAL株式会社、株式会社IDEA、ナントCVC2号投資事業有限責任組合、河野雄介、T.O合同会社、他29名は保有する当社株式267,650株について、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2023年6月17日)までの期間(以下、「ロックアップ期間②」といい、「ロックアップ期間①」とあわせて以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、売却価格が本募集における発行価格若しくは売出価格の2倍又は2021年11月8日付で当社が発行したD種優先株式の発行価格である57,328円を2022年9月30日を効力発生日とする1株につき5株の割合での株式分割を踏まえて調整した額である11,466円のいずれか高い方以上での売却等を除く。)を行わない(以下「ロックアップⅱ」という。)旨を合意しております。
また、株主かつ貸株人である秋山広宣並びに当社の株主である秋山眞智子、秋山朋絵は主幹事会社に対し、ロックアップ期間②中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しており、児玉知浩、乾牧夫、高橋朋伯、梶桃郎、他32名は保有する当社の新株予約権21,200個(本書提出日現在において目的となる株式は106,000株)について、主幹事会社に対し、ロックアップ期間②中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却を行わない旨を合意しております。
さらに、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間②中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬(ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が1%を超えないものに限る)にかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
(※)ロックアップⅰ及びロックアップⅱは2022年9月16日に所有していた株式の種類及び株式の取得時期等に応じて合意されております。一般社団法人日本国際経済開発機構は、ロックアップⅰの対象とする株式及びロックアップⅱの対象とする株式の双方を保有しているため重複して記載しております。
5.当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社は、引受人の買取引受による募集において、当社が指定する販売先(親引け先)への販売を引受人に要請する予定であります。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載の通りです。親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)について、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を親引け予定先から書面により取り付けます。
| 指定する販売先(親引け先) | 株式数 | 目的 |
| Animoca Brands 株式会社 | 取得金額30百万円に相当する株式数を上限として要請を行う予定であります。 | 事業シナジーの創出を目的とした関係構築のためであります。 |
6.目論見書の電子交付
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、本募集及びオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、書面ではなく、全て電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます(金融商品取引法第27条の30の9第1項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の2第1項)。したがって、当該同意が得られない場合、また、当該同意が撤回された場合(企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の2第7項)は、目論見書の電子交付はできませんが、本募集及びオーバーアロットメントによる売出しにおいて、引受人及び大和証券株式会社は当該同意が得られ撤回されていない投資家に対してのみ当社普通株式を販売します。
当社は、コロナ禍におけるテレワークやWeb会議等の普及もありペーパーレス化が社会的に浸透しつつある中、環境への負荷の低減のため、目論見書の電子交付が時流に沿った取組みであると考えており、今回目論見書の完全電子化を実施いたします。なお、完全電子化に伴い削減したコストにつきましては、新規事業を含めた中長期的な事業拡大と企業価値向上のための投資に充当いたします。